ASIC

een lid van een onderneming wordt vaak aandeelhouder genoemd. Leden van een bedrijf hebben bepaalde rechten en verantwoordelijkheden.

• Wat is een lid?
• Wat is de rol van een lid?
• lid worden van een onderneming
• ASIC informeren over wijzigingen in de gegevens betreffende de leden – en aandelenstructuur
• toegang tot bedrijfsinformatie

Wat is een lid?

een lid van een bedrijf moet een persoon zijn (bijv. John Citizen), een lichaam corporate (bijvoorbeeld XYZ Company Pty Ltd), of een lichaam politiek (bijvoorbeeld de staat Queensland). Een lid is een entiteit die eigendom kan bezitten, aanklagen of worden aangeklaagd. Een bedrijfsnaam is geen juridische entiteit en kan daarom geen lid zijn. Estates en trusts kunnen geen aandelen houden in hun eigen recht – ze moeten een executeur of een trustee te benoemen.

de Corporations Act 2001 (Corporations Act) specificeert geen minimumleeftijd voor een lid van een onderneming. Een vennootschap kan echter zelf bepalen wat de minimumleeftijd van een lid is.

alle ondernemingen moeten ten minste één lid hebben. Propriëtaire bedrijven mogen niet meer dan vijftig leden hebben die geen werknemers van het bedrijf zijn. Er is geen limiet op het aantal leden van een overheidsbedrijf. ASIC kan zich tot een rechtbank wenden om een vennootschap te laten ontbinden indien deze geen leden heeft.

Wat is de rol van een lid?

de leden van een vennootschap zijn eigenaar van de vennootschap, maar de vennootschap heeft een afzonderlijk juridisch bestaan en de activa van de vennootschap zijn eigendom van de vennootschap.

als lid bent u niet aansprakelijk (in uw hoedanigheid van lid) voor de schulden van de onderneming. Uw enige financiële verplichting is om het bedrijf een bedrag onbetaald op uw aandelen te betalen als u wordt opgeroepen om dit te doen. Indien de Vennootschap geen naamloze vennootschap is, kunnen de leden in bepaalde omstandigheden moeten bijdragen in de kosten van ontbinding van de Vennootschap (en eventuele bijkomende kosten).

u kunt besluiten nemen over het bedrijf door resoluties aan te nemen, meestal tijdens een vergadering: zie ‘Meetings’ hieronder.

lid worden van een bedrijf

u kunt op verschillende manieren lid worden van een bedrijf. U kunt:

• vermeld staan als lid op het moment van registratie van de vennootschap. U moet uw schriftelijke toestemming hebben gegeven om lid te zijn voordat de registratieaanvraag wordt ingediend. De namen en adressen van alle personen die hebben ingestemd om lid te worden maken deel uit van de aanvraag voor registratie als een Australische vennootschap

• ga ermee akkoord om lid te worden van een bedrijf dat al bij ons is geregistreerd. Nadat u schriftelijke toestemming hebt gegeven en uw naam is ingeschreven in het ledenregister, is de vennootschap verantwoordelijk voor de kennisgeving van wijzigingen in het ledenregister, of

• reeds lid zijn van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid wanneer deze wordt omgezet in een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

kennisgeving aan ASIC van wijzigingen in de member-En share structure details

private bedrijven en publieke bedrijven hebben verschillende verantwoordelijkheden voor kennisgeving aan ons van wijzigingen:

• propriëtaire bedrijven moeten ons op de hoogte brengen van wijzigingen in de ledengegevens en de aandelenstructuur, met inbegrip van de uitgifte of annulering van aandelen en de conversie of splitsing van aandelen.

• openbare bedrijven zijn alleen verplicht ons te informeren over wijzigingen in de aandelenstructuur, met inbegrip van de uitgifte of annulering van aandelen en de omzetting of splitsing van aandelen. Ze zijn niet verplicht om ons te vertellen over wijzigingen in de gegevens van de leden.

toegang tot bedrijfsinformatie

aandelenregister

het aandelenregister wordt gewoonlijk gehouden op de statutaire zetel van de Vennootschap en bevat de naam en het adres van elk lid, het aantal gehouden aandelen, aandelencategorieën en het bedrag dat al dan niet op de aandelen is gestort.

Eenieder heeft het recht een kopie van het aandelenregister van een vennootschap in te zien. Als lid kunt u het register gratis raadplegen. Het bedrijf kan echter andere mensen in rekening brengen om het register te inspecteren. De inspectievergoeding is vastgelegd in Sch 4 van de Corporations Regulations 2001 (Corporations Regulations).

iedereen heeft het recht om een kopie van het aandelenregister van een vennootschap op te vragen. Een bedrijf moet een kopie van het register aan u binnen zeven dagen na het aanvragen van de kopie. De maximale vergoeding voor het verstrekken van een kopie van het register is vastgelegd in Sch 4 van de Corporations Regulations.

wanneer u een kopie aanvraagt, moet u uw naam, adres en het doel van uw verzoek opgeven. U kunt geen kopie van een register verkrijgen voor een oneigenlijk doel, zoals:

• het uitlokken van een schenking van een lid

• het uitlokken van een lid van een onderneming als een effectenmakelaar of sharebroker

• het verzamelen van informatie over de persoonlijke rijkdom van een lid, of

• het maken van een ongevraagd aanbod tot aankoop van financiële producten, zoals aandelen of units off-markt

• als het bedrijf houdt zich op een computer, moet het bedrijf bieden de kopie in de in Onderdeel 2C.1 van de Bedrijven de Regelgeving.

statuten van de Vennootschap

als u lid bent, moet de vennootschap u binnen zeven dagen na het indienen van een schriftelijk verzoek een kopie van haar statuten toezenden. Het bedrijf kan de vergoeding voor deze dienst in rekening brengen zoals uiteengezet in Sch 4 van de Corporations Regulations.

wijzigingen in de statuten van een naamloze vennootschap moeten worden aangebracht bij een speciale resolutie: zie “stemming” hieronder. Een kopie van de resolutie moet bij ons worden ingediend binnen 14 dagen na de aanneming van de speciale resolutie.

jaarrekening van de vennootschap

leden met ten minste 5% van de stemmen in een kleine eigendomsvennootschap of een kleine vennootschap met beperkte aansprakelijkheid kunnen een aanwijzing geven aan de Vennootschap om::

• een financieel verslag en een verslag van bestuurders voor een boekjaar op te stellen, en

• stuur ze naar alle leden.

de richting moet zijn:

• ondertekend door de leden die de leiding geven, en

• uiterlijk twaalf maanden na het einde van het betrokken begrotingsjaar.

in de richting kunnen alle of een van de volgende punten worden vermeld::

• dat het Financieel Verslag niet aan sommige of alle standaarden voor jaarrekeningen hoeft te voldoen

• dat een bestuurdersverslag of een deel daarvan niet hoeft te worden opgesteld, en

• dat het Financieel verslag moet worden gecontroleerd.

tenzij een lid uitdrukkelijk verzoekt het verslag niet te ontvangen, moeten de openbare bedrijven ten minste 21 dagen voor de Algemene Vergadering en binnen vier maanden na het einde van het boekjaar een kopie van hun financiële rekeningen opstellen en aan alle leden toezenden. Financiële verslagen kunnen beschikbaar worden gesteld op een website en gedrukte exemplaren mogen alleen worden verstrekt aan leden die daarom verzoeken. Als alternatief kan het bedrijf doorgaan met het verspreiden van rapporten op papier onder leden.

Notulen

een vennootschap moet een schriftelijk verslag (notulen) van de besluiten en vergaderingen van de leden bijhouden. De leden hebben het recht om de notulen van een vennootschap gratis te raadplegen op het adres van de statutaire zetel of de hoofdvestiging. Echter, als een lid vraagt om een kopie van de notulen, het bedrijf kan de vergoeding voor deze dienst in rekening gebracht in Sch 4 van de Corporations Regulations.

dividenden

sommige vennootschappen betalen dividenden aan hun aandeelhouders. Bestuurders kunnen bepalen door welke methode een dividend verschuldigd is. De wijze van betaling kan de betaling van contanten, de uitgifte van aandelen, de toekenning van opties en de overdracht van activa omvatten. De statuten van de vennootschap kunnen een overeengekomen wijze van betaling voor een dividend, met inbegrip van elektronische overdracht, contant geld of cheque. Als de methode in de grondwet niet wordt nageleefd is dit een contractuele aangelegenheid tussen u en het bedrijf.

vergaderingen

vergaderingen kunnen regelmatig worden gehouden of om specifieke vragen over het beheer of de bedrijfsvoering van de onderneming op te lossen. Het proces dat moet worden gevolgd bij het bijeenroepen van vergaderingen, het houden van vergaderingen en het stemmen op vergaderingen is in Pt 2G.2 van de Corporations Act.

een eigen vennootschap kan een resolutie aannemen zonder dat er een fysieke vergadering wordt gehouden, indien alle leden die over de resolutie mogen stemmen een document ondertekenen waarin staat dat zij voor de resolutie zijn. Dit geldt niet voor een besluit om een bedrijfsrevisor te verwijderen.

Hoe wordt een ledenvergadering belegd?

bestuurders van vennootschappen zijn bevoegd om vergaderingen van alle leden of vergaderingen van alleen die leden bijeen te roepen die een bepaalde categorie aandelen bezitten (een vennootschap kan verschillende categorieën aandelen hebben waaraan verschillende rechten en beperkingen verbonden zijn).

leden die ten minste 5% van de stemmen bezitten die op een algemene vergadering van de vennootschap kunnen worden uitgebracht, hebben de bevoegdheid om:

• zelf een vergadering bijeenroepen en houden, of

• laat de directeurs een vergadering houden.

Wat is het quorum?

een quorum is het minimumaantal leden dat nodig is om legaal zaken te kunnen doen. Voor een vergadering van leden van het bedrijf moet een quorum van ten minste twee leden aanwezig zijn voor de volledige vergadering (tenzij anders bepaald in de statuten van het bedrijf).

stemrechten

verschillende soorten aandelen kunnen verschillende stemrechten hebben op vergaderingen van leden. Tenzij gespecificeerd in de statuten van de vennootschap, heeft elk lid één stem bij een handopsteken en, in een peiling, heeft elk lid één stem voor elk gehouden aandeel.

indien een vennootschap slechts één lid heeft, kan dat lid een besluit nemen door zijn besluit vast te leggen en te ondertekenen.

een lid van een vennootschap dat gerechtigd is een ledenvergadering bij te wonen en te stemmen, kan een persoon als volmacht aanwijzen om deze vergadering bij te wonen en op hen te stemmen. Als je iets bij volmacht doet, benoem je iemand anders om het namens jou te doen.

een gewone resolutie moet worden aangenomen met een meerderheid (normaal gesproken meer dan 50%) van de stemmen van de leden die gerechtigd zijn om over de resolutie te stemmen en die tijdens de vergadering persoonlijk of bij volmacht stemmen (indien volmachten zijn toegestaan).

een bijzondere resolutie moet worden aangenomen met ten minste 75% van de stemmen van de leden die gerechtigd zijn om over de resolutie te stemmen en die tijdens de vergadering persoonlijk of bij volmacht stemmen (indien volmacht is toegestaan).

gerelateerde links

• uw onderneming en de wet

Dit is informatieblad 47 (INFO 47), heruitgegeven in februari 2014. Informatiebladen bevatten beknopte richtsnoeren voor een specifiek proces of nalevingsvraagstuk of een overzicht van gedetailleerde richtsnoeren.