ASIC

Un membro di una società è spesso chiamato azionista. I membri di una società hanno determinati diritti e responsabilità.

• Che cos’è un membro?
• Qual è il ruolo di un membro?
• Diventare membro di una società
• Notificare all’ASIC le modifiche ai dettagli della struttura dei membri e delle condivisioni
• Accedere alle informazioni sulla società

Che cos’è un membro?

Un membro di una società deve essere una persona (ad es. John Citizen), un corpo aziendale (ad esempio XYZ Company Pty Ltd), o un corpo politico (ad esempio Stato del Queensland). Un membro è un’entità che può possedere proprietà, citare in giudizio o essere citato in giudizio. Una ragione sociale non è una persona giuridica e quindi non può essere un membro. Le proprietà e i trust non possono detenere azioni in proprio – devono nominare un esecutore o un fiduciario.

Il Corporations Act 2001 (Corporations Act) non specifica un’età minima per un membro di una società. Tuttavia, una società può fare la propria determinazione per quanto riguarda l’età minima per un membro.

Tutte le società devono avere almeno un membro. Le società proprietarie devono avere non più di cinquanta membri che non sono dipendenti della società. Non vi è alcun limite al numero di membri di una società pubblica. ASIC può rivolgersi a un tribunale per avere una società liquidata se non ha membri.

Qual è il ruolo di un membro?

I membri di una società possiedono la società, ma la società ha un’esistenza giuridica separata e le attività della società appartengono alla società.

In qualità di socio non sei responsabile (in qualità di socio) dei debiti della società. Il tuo unico obbligo finanziario è quello di pagare alla società qualsiasi importo non pagato sulle tue azioni se sei chiamato a farlo. Se la società non è una società per azioni, in alcune circostanze i soci potrebbero dover contribuire ai costi di liquidazione della società (e agli eventuali costi accessori).

Puoi prendere decisioni sulla società approvando risoluzioni, di solito in una riunione: vedi “Riunioni” di seguito.

Diventare un membro di una società

Ci sono un certo numero di modi si può diventare un membro di una società. Puoi:

• essere elencato come membro al momento della registrazione della società. È necessario aver dato il consenso scritto per essere un membro prima della domanda di registrazione è fatta. I nomi e gli indirizzi di tutte le persone che hanno acconsentito ad essere membri fanno parte della domanda di registrazione come una società australiana

• accetta di diventare membro di una società già registrata presso di noi. Dopo aver dato il consenso scritto e il tuo nome è iscritto nel registro dei membri, la società è responsabile della notifica di modifiche al registro dei membri, o

• essere già un membro di una società a responsabilità limitata quando si converte in una società a responsabilità limitata per azioni.

Notifica all’ASIC delle modifiche ai dettagli della struttura dei membri e delle azioni

Le società proprietarie e le società pubbliche hanno responsabilità diverse per la notifica delle modifiche:

• Le società proprietarie devono comunicarci eventuali modifiche ai dettagli dei membri e alla struttura delle azioni, inclusa l’emissione o la cancellazione di azioni e la conversione o la divisione di azioni.

• Le società pubbliche sono tenute a comunicarci solo modifiche alla struttura delle azioni, inclusa l’emissione o la cancellazione di azioni e la conversione o la divisione di azioni. Non sono tenuti a comunicarci modifiche ai dettagli dei membri.

Accesso alle informazioni aziendali

Registro azioni

Il registro azioni è solitamente tenuto presso la sede legale della società e contiene il nome e l’indirizzo di ciascun socio, il numero di azioni possedute, le classi di azioni e l’importo pagato e non pagato sulle azioni.

Chiunque ha il diritto di ispezionare una copia del registro azionario di una società. In qualità di membro, è possibile controllare il registro gratuitamente. Tuttavia, la società può addebitare ad altre persone di ispezionare il registro. La tassa di ispezione è stabilita nella Sch 4 dei Regolamenti Corporations 2001 (Regolamenti Corporations).

Chiunque ha il diritto di richiedere una copia del registro azionario di una società. Una società deve fornire una copia del registro all’utente entro sette giorni dalla richiesta della copia. La commissione massima per la fornitura di una copia del registro è stabilita nella Sch 4 del regolamento sulle società.

Quando si richiede una copia, è necessario fornire il proprio nome, indirizzo e lo scopo della richiesta. Non è possibile ottenere una copia di un registro per uno scopo improprio, ad esempio:

• sollecitare una donazione da parte di un membro

• sollecitare un membro di una società come un agente di cambio o sharebroker

• raccolta di informazioni riguardanti il patrimonio personale di un membro, o

• fare un offerta non sollecitata per l’acquisto di prodotti finanziari quali azioni o quote fuori mercato

• se la società mantiene la registrazione su un computer, la ditta dovrà fornire la copia nel formato di cui in Parte 2C.1 della Società Regolamenti.

Costituzione della società

Se sei un membro, la società deve inviarti una copia della sua costituzione entro sette giorni dalla tua richiesta scritta. La società può addebitare la commissione per questo servizio di cui alla Sch 4 del Regolamento Corporations.

Qualsiasi modifica alla costituzione di una società pubblica deve essere apportata da una risoluzione speciale: vedi “Votazione” più avanti. Una copia della risoluzione deve essere depositata presso di noi entro 14 giorni dall’approvazione della risoluzione speciale.

Bilancio della società

I membri con almeno il 5% dei voti in una piccola società proprietaria o in una piccola società limitata da garanzia possono dare alla società una direzione per:

• preparare una relazione finanziaria e una relazione degli amministratori per un esercizio finanziario, e

• inviarli a tutti i membri.

La direzione deve essere:

• firmato dai membri che danno la direzione, e

• effettuate entro 12 mesi dalla fine dell’esercizio in questione.

La direzione può specificare tutte o una qualsiasi delle seguenti:

• che la relazione finanziaria non deve adempiere ad alcuni o a tutti i principi contabili

• che un rapporto del consiglio di amministrazione o da un suo report non ha bisogno di essere preparati, e

• che la relazione finanziaria è oggetto di audit.

A meno che un membro non richieda espressamente di non ricevere la relazione, le società pubbliche devono preparare e inviare una copia dei loro conti finanziari a tutti i membri almeno 21 giorni prima dell’assemblea generale annuale ed entro quattro mesi dalla fine dell’esercizio finanziario. I rapporti finanziari possono essere resi disponibili su un sito web e copie cartacee fornite solo ai membri che ne facciano richiesta. In alternativa, la società può continuare a distribuire rapporti cartacei ai membri.

Verbale

Una società deve tenere una registrazione scritta (verbale) delle risoluzioni e delle riunioni dei membri. I soci hanno il diritto di ispezionare, gratuitamente, i verbali di una società presso la sede legale o la sede principale. Tuttavia, se un membro richiede una copia del verbale, la società può addebitare la commissione per questo servizio di cui alla Sch 4 del Regolamento Corporations.

Dividendi

Alcune società pagano dividendi ai propri azionisti. Gli amministratori possono determinare con quale metodo un dividendo è pagabile. Il metodo di pagamento può includere il pagamento in contanti, l’emissione di azioni, la concessione di opzioni e il trasferimento di attività. La costituzione della società può specificare un metodo di pagamento concordato per un dividendo, anche tramite bonifico elettronico, contanti o assegno. Se il metodo nella costituzione non è rispettato, questa è una questione contrattuale tra te e l’azienda.

Riunioni

Le riunioni possono essere tenute regolarmente o per risolvere domande specifiche sulla gestione o sull’attività della società. Il processo da seguire per convocare riunioni, condurre riunioni e votare alle riunioni è nel punto 2G.2 della legge sulle società.

Una società proprietaria può approvare una risoluzione senza che si tenga una riunione fisica, se tutti i membri aventi diritto di voto sulla risoluzione firmano un documento che dichiara di essere a favore della risoluzione. Questo non si applica a una risoluzione per rimuovere un revisore della società.

Come viene convocata una riunione dei membri?

Gli amministratori della società hanno il potere di convocare le riunioni di tutti i membri o solo di quei membri che detengono una particolare classe di azioni (una società può avere diverse classi di azioni a cui sono attribuiti diritti e restrizioni diversi).

I membri che detengono almeno il 5% dei voti che possono essere espressi in un’assemblea generale della società hanno il potere di:

• chiamare e tenere una riunione se stessi, o

• richiedere agli amministratori di chiamare e tenere una riunione.

Che cos’è un quorum?

Un quorum è il numero minimo di membri necessari per essere presenti per effettuare legalmente affari. Per un’assemblea dei soci della società, deve essere presente un quorum di almeno due soci per l’assemblea completa (se non diversamente specificato nello statuto della società).

Voto

Diverse classi di azioni possono avere diritti di voto diversi nelle assemblee dei soci. A meno che non sia specificato dalla costituzione della società, ogni membro ha un voto per alzata di mano e, in un sondaggio, ogni membro ha un voto per ogni azione detenuta.

Se una società ha un solo membro, tale membro può approvare una risoluzione registrando e firmando la propria decisione.

Un membro di una società che ha il diritto di partecipare e votare in una riunione dei membri può nominare una persona come loro delega per partecipare e votare per loro in assemblea. Se fai qualcosa per delega, nomini qualcun altro per farlo per tuo conto.

La delibera ordinaria deve essere approvata a maggioranza (normalmente superiore al 50%) dei voti espressi dai soci aventi diritto di voto sulla delibera e che votino in assemblea di persona o per delega (se sono consentite deleghe).

Una risoluzione speciale deve essere approvata da almeno il 75% dei voti espressi dai membri aventi diritto di voto sulla risoluzione e che votano in assemblea di persona o per delega (se sono consentite deleghe).

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Questa è la Scheda informativa 47 (INFO 47), ristampata nel febbraio 2014. Le schede informative forniscono una guida concisa su un processo specifico o su un problema di conformità o una panoramica di una guida dettagliata.