ASIC

et medlem af et selskab kaldes ofte en aktionær. Medlemmer af en virksomhed har visse rettigheder og ansvar.

• hvad er et medlem?
• hvad er et medlems rolle?
• at blive medlem af en virksomhed
• underretning af ASIC om ændringer i medlems-og delestrukturdetaljer
• adgang til virksomhedsoplysninger

Hvad er et medlem?

et medlem af en virksomhed skal være en person (f. eks. John Borger), et organ corporate (f.eks. Et medlem er en enhed, der kan eje ejendom, sagsøge eller sagsøges. Et firmanavn er ikke en juridisk enhed og kan derfor ikke være medlem. Estates og trusts kan ikke holde aktier i deres egen ret – de skal udpege en eksekutor eller en administrator.

selskabsloven 2001 (selskabsloven) angiver ikke en minimumsalder for et medlem af et selskab. En virksomhed kan dog selv bestemme en minimumsalder for et medlem.

alle virksomheder skal have mindst et medlem. Proprietære virksomheder må ikke have mere end halvtreds medlemmer, der ikke er ansatte i virksomheden. Der er ingen grænse for antallet af medlemmer af et offentligt selskab. ASIC kan anmode en domstol om at få et selskab afviklet, hvis det ikke har nogen medlemmer.

hvad er et medlems rolle?

medlemmerne af en virksomhed ejer virksomheden, men virksomheden har en separat juridisk eksistens, og virksomhedens aktiver tilhører virksomheden.

som medlem hæfter du ikke (i din egenskab af medlem) for selskabets gæld. Din eneste økonomiske forpligtelse er at betale virksomheden ethvert ubetalt beløb på dine aktier, hvis du bliver opfordret til det. Hvis selskabet ikke er et selskab, der er begrænset af aktier, kan medlemmerne under visse omstændigheder være nødt til at bidrage til omkostningerne ved likvidation af selskabet (og eventuelle utilsigtede omkostninger).

du kan træffe beslutninger om virksomheden ved at vedtage beslutninger, normalt på et møde: se ‘møder’ nedenfor.

at blive medlem af en virksomhed

der er en række måder, du kan blive medlem af en virksomhed. Du kan:

• være opført som medlem på tidspunktet for registrering af selskabet. Du skal have givet dit skriftlige samtykke til at være medlem, før ansøgningen om registrering er lavet. Navne og adresser på alle personer, der har givet samtykke til at være medlemmer, er en del af ansøgningen om registrering som et australsk selskab

• accepter at blive medlem af et firma, der allerede er registreret hos os. Når du har givet skriftligt samtykke, og dit navn er optaget i medlemsregistret, er selskabet ansvarligt for at underrette os om ændringer i medlemsregistret, eller

• allerede være medlem af et selskab, der er begrænset af garanti, når det konverterer til et selskab, der er begrænset af aktier.

meddelelse til ASIC om ændringer i medlems-og delestrukturdetaljer

proprietære virksomheder og offentlige virksomheder har forskellige ansvarsområder for at underrette os om ændringer:

• proprietære virksomheder skal fortælle os om eventuelle ændringer i medlemsoplysninger og aktiestrukturen, herunder udstedelse eller annullering af aktier og aktiekonvertering eller opdeling.

• offentlige virksomheder er kun forpligtet til at fortælle os om ændringer i aktiestrukturen, herunder udstedelse eller annullering af aktier og aktiekonvertering eller opdeling. De er ikke forpligtet til at fortælle os om ændringer i medlemsoplysninger.

adgang til virksomhedsoplysninger

aktieregister

aktieregistret opbevares normalt på selskabets hjemsted og indeholder navn og adresse på hvert medlem, antallet af aktier, aktieklasser og det betalte og ubetalte beløb på aktierne.

enhver har ret til at inspicere en kopi af et selskabs aktieregister. Som medlem, du kan inspicere registret gratis. Virksomheden kan dog opkræve andre personer for at inspicere registret. Inspektionsgebyret er fastsat i Sch 4 i Corporations Regulations 2001 (Corporations Regulations).

enhver har ret til at anmode om en kopi af et selskabs aktieregister. En virksomhed skal give dig en kopi af registret inden for syv dage efter, at du har anmodet om kopien. Det maksimale gebyr for levering af en kopi af registret er fastsat i Sch 4 i Selskabsbestemmelserne.

når du anmoder om en kopi, skal du angive dit navn, adresse og formålet med din anmodning. Du kan ikke få en kopi af et register til et forkert formål, såsom:

• anmodning om donation fra et medlem

• hverve et medlem af et selskab som børsmægler eller aktiemægler

• indsamling af oplysninger om et medlems personlige rigdom, eller

• et uopfordret tilbud om at købe finansielle produkter såsom aktier eller andele uden for markedet

• hvis virksomheden fører registret på en computer, skal virksomheden levere kopien i det format, der er beskrevet i Del 2C.1 i Selskabsbestemmelserne.

Company constitution

hvis du er medlem, skal virksomheden sende en kopi af sin forfatning til dig inden for syv dage efter, at du har fremsat en skriftlig anmodning. Virksomheden kan opkræve gebyret for denne service, der er fastsat i Sch 4 i Selskabsbestemmelserne.

eventuelle ændringer i stiftelsen af et offentligt selskab skal foretages ved en særlig beslutning: se ‘afstemning’ nedenfor. En kopi af beslutningen skal indgives til os senest 14 dage efter vedtagelsen af den særlige beslutning.

selskabets årsregnskab

medlemmer med mindst 5% af stemmerne i et lille proprietært selskab eller et lille selskab med begrænset garanti kan give virksomheden en retning til:

• udarbejde en regnskabsberetning og ledelsesberetning for et regnskabsår, og

• send dem til alle medlemmer.

retningen skal være:

• underskrevet af de medlemmer, der giver retningen, og

• senest 12 måneder efter udgangen af det pågældende regnskabsår.

retningen kan angive alle eller et af følgende:

• at den finansielle rapport ikke skal overholde nogle eller alle regnskabsstandarder

• at en ledelsesrapport eller en del af denne rapport ikke behøver at blive udarbejdet, og

• at den finansielle rapport skal revideres.

medmindre et medlem specifikt anmoder om ikke at modtage rapporten, skal offentlige virksomheder udarbejde og sende en kopi af deres regnskaber til alle medlemmer mindst 21 dage før den ordinære generalforsamling og senest fire måneder efter regnskabsårets udgang. Finansielle rapporter kan stilles til rådighed på en hjemmeside og papirkopier leveres kun til medlemmer, der anmoder om en. Alternativt kan virksomheden fortsætte med at distribuere papirkopierapporter til medlemmerne.

Referat

en virksomhed skal føre en skriftlig fortegnelse (referat) over medlemmernes beslutninger og møder. Medlemmerne har ret til gratis at inspicere et selskabs minutbøger på dets hjemsted eller hovedvirksomhed. Imidlertid, hvis et medlem anmoder om en kopi af minutter, virksomheden kan opkræve gebyret for denne service, der er beskrevet i Sch 4 af Selskabsbestemmelserne.

udbytte

nogle virksomheder betaler udbytte til deres aktionærer. Direktører kan bestemme ved hvilken metode et udbytte skal betales. Betalingsmåden kan omfatte betaling af kontanter, udstedelse af aktier, tildeling af optioner og overførsel af aktiver. Selskabets forfatning kan specificere en aftalt betalingsmetode for et udbytte, herunder ved elektronisk overførsel, kontanter eller check. Hvis metoden i forfatningen ikke overholdes, er dette et kontraktligt spørgsmål mellem dig selv og virksomheden.

møder

møder kan afholdes regelmæssigt eller for at løse specifikke spørgsmål om virksomhedens ledelse eller forretning. Processen, der skal følges ved indkaldelse af møder, afholdelse af møder og afstemning på møder, er I Pt 2G.2 i selskabsloven.

et proprietært selskab kan vedtage en beslutning uden et fysisk møde, hvis alle medlemmer, der er berettiget til at stemme om beslutningen, underskriver et dokument om, at de er for beslutningen. Dette gælder ikke for en beslutning om at fjerne en virksomhedsrevisor.

hvordan indkaldes et møde med medlemmer?

virksomhedsledere har beføjelse til at indkalde møder for alle medlemmer eller møder for kun de medlemmer, der har en bestemt aktieklasse (et selskab kan have forskellige klasser af aktier, som forskellige rettigheder og begrænsninger er knyttet til).

medlemmer, der har mindst 5% af de stemmer, der kan afgives på en generalforsamling i selskabet, har beføjelse til at:

• indkalde og afholde et møde selv, eller

• forlang at direktørerne indkalder og afholder et møde.

Hvad er kvorum?

et beslutningsdygtigt antal er det mindste antal medlemmer, der kræves for at være til stede for lovligt at handle. For et møde med selskabsmedlemmer skal et beslutningsdygtigt antal på mindst to medlemmer være til stede for det fulde møde (medmindre andet er angivet i selskabets forfatning).

afstemning

forskellige klasser af aktier kan have forskellige stemmerettigheder på medlemmernes møder. Medmindre det er angivet i selskabets forfatning, har hvert medlem en stemme i håndsoprækning, og i en afstemning har hvert medlem en stemme for hver aktie, der holdes.

hvis en virksomhed kun har et medlem, kan dette medlem vedtage en beslutning ved at registrere og underskrive deres beslutning.

et medlem af et selskab, der har ret til at deltage og afgive stemme på et møde med medlemmer, kan udpege en person som deres fuldmagt til at deltage og stemme på dem på mødet. Hvis du gør noget ved fuldmagt, udpeger du en anden til at gøre det på dine vegne.

en almindelig beslutning skal vedtages med et flertal (normalt mere end 50%) af de stemmer, der afgives af medlemmer, der er berettiget til at stemme om beslutningen, og som stemmer på mødet personligt eller ved fuldmagt (hvis fuldmagter er tilladt).

en særlig beslutning skal vedtages med mindst 75% af de afgivne stemmer af medlemmer, der er berettiget til at stemme om beslutningen, og som stemmer på mødet personligt eller ved fuldmagt (hvis fuldmagter er tilladt).

relaterede links

• din virksomhed og loven

dette er informationsark 47 (INFO 47), genudgivet i februar 2014. Informationsark giver kortfattet vejledning om et specifikt proces-eller overholdelsesproblem eller en oversigt over detaljeret vejledning.