ASIC

Un membre d’une société est souvent appelé actionnaire. Les membres d’une entreprise ont certains droits et responsabilités.

• Qu’est-ce qu’un membre ?
• Quel est le rôle d’un membre ?
• Devenir membre d’une société
• Notifier à l’ASIC les modifications apportées aux détails de la structure des membres et des actions
• Accéder aux informations de l’entreprise

Qu’est-ce qu’un membre ?

Un membre d’une entreprise doit être une personne (p. ex. John Citizen), une personne morale (par exemple XYZ Company Pty Ltd), ou un organisme politique (par exemple l’État du Queensland). Un membre est une entité qui peut posséder des biens, poursuivre ou être poursuivi. Un nom commercial n’est pas une entité juridique et ne peut donc pas être membre. Les successions et les fiducies ne peuvent détenir des actions à part entière – elles doivent nommer un exécuteur testamentaire ou un fiduciaire.

La Loi de 2001 sur les sociétés (Loi sur les sociétés) ne précise pas d’âge minimum pour un membre d’une société. Cependant, une entreprise peut prendre sa propre décision concernant un âge minimum pour un membre.

Toutes les entreprises doivent avoir au moins un membre. Les sociétés propriétaires ne doivent pas avoir plus de cinquante membres qui ne sont pas des employés de la société. Le nombre de membres d’une société ouverte n’est pas limité. L’ASIC peut demander à un tribunal de liquider une société si elle n’a pas de membres.

Quel est le rôle d’un membre ?

Les membres d’une société sont propriétaires de la société, mais la société a une existence juridique distincte et les actifs de la société appartiennent à la société.

En tant que membre, vous n’êtes pas responsable (en votre qualité de membre) des dettes de la société. Votre seule obligation financière est de payer à la société tout montant impayé sur vos actions si vous êtes appelé à le faire. Si la société n’est pas une société anonyme par actions, dans certaines circonstances, les membres peuvent devoir contribuer aux frais de liquidation de la société (et aux éventuels frais accessoires).

Vous pouvez prendre des décisions concernant l’entreprise en adoptant des résolutions, généralement lors d’une réunion : voir  » Réunions » ci-dessous.

Devenir membre d’une entreprise

Il existe plusieurs façons de devenir membre d’une entreprise. Vous pouvez:

• être inscrit comme membre au moment de l’enregistrement de la société. Vous devez avoir donné votre consentement écrit pour être membre avant que la demande d’inscription ne soit faite. Les noms et adresses de toutes les personnes qui ont consenti à être membres font partie de la demande d’enregistrement en tant que société australienne

• acceptez de devenir membre d’une entreprise déjà enregistrée chez nous. Une fois que vous avez donné votre consentement écrit et que votre nom est inscrit au registre des membres, la société est responsable de nous informer des modifications apportées au registre des membres, ou

• être déjà membre d’une société anonyme par garantie lorsqu’elle se transforme en société anonyme par actions.

Notifier l’ASIC des modifications apportées aux détails de la structure des membres et des actions

Les sociétés propriétaires et les sociétés ouvertes ont des responsabilités différentes pour nous informer des modifications:

• Les sociétés propriétaires doivent nous informer de tout changement apporté aux détails des membres et à la structure des actions, y compris l’émission ou l’annulation d’actions et la conversion ou la division d’actions.

• Les sociétés ouvertes ne sont tenues de nous informer que des changements apportés à la structure des actions, y compris l’émission ou l’annulation d’actions et la conversion ou la division d’actions. Ils ne sont pas tenus de nous informer des modifications apportées aux coordonnées des membres.

Accès aux informations de la société

Registre des actions

Le registre des actions se tient généralement au siège social de la société et contient le nom et l’adresse de chaque membre, le nombre d’actions détenues, les catégories d’actions et le montant payé et impayé sur les actions.

Toute personne a le droit d’inspecter une copie du registre des actions d’une société. En tant que membre, vous pouvez consulter le registre gratuitement. Cependant, l’entreprise peut charger d’autres personnes d’inspecter le registre. Les frais d’inspection sont énoncés à la section 4 du Règlement de 2001 sur les sociétés (Règlement sur les sociétés).

Toute personne a le droit de demander une copie du registre des actions d’une société. Une entreprise doit vous fournir une copie du registre dans les sept jours suivant votre demande. Le droit maximal pour la fourniture d’une copie du registre est fixé à la section 4 du Règlement sur les corporations.

Lorsque vous demandez une copie, vous devez fournir votre nom, votre adresse et le but de votre demande. Vous ne pouvez pas obtenir une copie d’un registre à des fins inappropriées, telles que:

• solliciter un don d’un membre

• solliciter un membre d’une société en tant que courtier en valeurs mobilières ou courtier en actions

• recueillir des informations sur la fortune personnelle d’un membre, ou

• faire une offre non sollicitée d’achat de produits financiers tels que des actions ou des parts hors marché

• si la société tient le registre sur un ordinateur, elle doit en fournir une copie dans le format prévu à la partie 2C.1 du Règlement sur les sociétés.

Constitution de la société

Si vous êtes membre, la société doit vous envoyer une copie de sa constitution dans les sept jours suivant votre demande écrite. La société peut facturer les frais pour ce service prévus à l’article 4 du Règlement sur les sociétés.

Toute modification de la constitution d’une société publique doit faire l’objet d’une résolution spéciale : voir  » Vote  » ci-dessous. Une copie de la résolution doit nous être déposée dans les 14 jours suivant l’adoption de la résolution spéciale.

États financiers de la société

Les membres détenant au moins 5% des voix dans une petite société propriétaire ou une petite société à responsabilité limitée par garantie peuvent donner instruction à la société de ::

• préparer un rapport financier et un rapport des administrateurs pour un exercice, et

• envoyez-les à tous les membres.

La direction doit être:

• signé par les membres donnant la direction, et

• effectué au plus tard 12 mois après la fin de l’exercice concerné.

La directive peut spécifier tout ou partie des éléments suivants:

• que le rapport financier n’a pas à être conforme à tout ou partie des normes comptables

• qu’il n’est pas nécessaire de préparer un rapport des administrateurs ou une partie de ce rapport, et

• que le rapport financier doit faire l’objet d’un audit.

Sauf demande expresse d’un membre de ne pas recevoir le rapport, les sociétés ouvertes doivent préparer et envoyer une copie de leurs comptes financiers à tous les membres au moins 21 jours avant l’assemblée générale et dans les quatre mois suivant la fin de l’exercice. Les rapports financiers peuvent être disponibles sur un site Web et des copies papier fournies uniquement aux membres qui en font la demande. Alternativement, la société peut continuer à distribuer des rapports sur papier aux membres.

Procès-verbaux

Une société doit tenir un compte rendu écrit (procès-verbal) des résolutions et réunions des membres. Les membres ont le droit de consulter gratuitement les registres de procès-verbaux d’une société à l’adresse de son siège social ou de son principal établissement. Toutefois, si un membre demande une copie du procès-verbal, la société peut facturer les frais pour ce service prévus à la section 4 du Règlement sur les corporations.

Dividendes

Certaines entreprises versent des dividendes à leurs actionnaires. Les administrateurs peuvent déterminer par quelle méthode un dividende est payable. Le mode de paiement peut inclure le paiement en espèces, l’émission d’actions, l’octroi d’options et le transfert d’actifs. La constitution de la société peut détailler un mode de paiement convenu pour un dividende, y compris par virement électronique, en espèces ou par chèque. Si la méthode dans la constitution n’est pas respectée, il s’agit d’une question contractuelle entre vous et l’entreprise.

Réunions

Des réunions peuvent avoir lieu régulièrement ou pour résoudre des questions spécifiques sur la gestion ou les affaires de l’entreprise. Le processus à suivre pour convoquer des réunions, organiser des réunions et voter lors des réunions est prévu à la Pt 2G.2 de la Loi sur les corporations.

Une société propriétaire peut adopter une résolution sans qu’une réunion physique ait lieu, si tous les membres habilités à voter sur la résolution signent un document indiquant qu’ils sont en faveur de la résolution. Cela ne s’applique pas à une résolution visant à révoquer un auditeur d’entreprise.

Comment s’appelle une réunion des membres ?

Les administrateurs de sociétés ont le pouvoir de convoquer des réunions de tous les membres ou des réunions de seuls les membres qui détiennent une catégorie particulière d’actions (une société peut avoir différentes catégories d’actions auxquelles des droits et des restrictions différents sont attachés).

Les membres qui détiennent au moins 5% des voix pouvant être exprimées lors d’une assemblée générale de la société ont le pouvoir de ::

• convoquer et tenir une réunion eux-mêmes, ou

• exiger que les administrateurs convoquent et tiennent une réunion.

Qu’est-ce qu’un quorum ?

Le quorum est le nombre minimum de membres qui doivent être présents pour effectuer légalement des transactions commerciales. Pour une réunion des membres de la société, un quorum d’au moins deux membres doit être présent pour l’assemblée plénière (sauf indication contraire dans les statuts de la société).

Droit de vote

Différentes catégories d’actions peuvent avoir des droits de vote différents lors des assemblées des membres. Sauf indication contraire dans les statuts de la société, chaque membre dispose d’une voix à main levée et, lors d’un scrutin, chaque membre dispose d’une voix pour chaque action détenue.

Si une entreprise ne compte qu’un seul membre, ce membre peut adopter une résolution en enregistrant et en signant sa décision.

Un membre d’une société qui a le droit d’assister et de voter à une assemblée des membres peut désigner une personne comme mandataire pour assister et voter pour eux à l’assemblée. Si vous faites quelque chose par procuration, vous nommez quelqu’un d’autre pour le faire en votre nom.

Une résolution ordinaire doit être adoptée à la majorité (normalement, plus de 50%) des voix exprimées par les membres habilités à voter sur la résolution et qui votent à l’assemblée en personne ou par procuration (si les procurations sont autorisées).

Une résolution spéciale doit être adoptée par au moins 75 % des voix exprimées par les membres habilités à voter sur la résolution et qui votent à l’assemblée en personne ou par procuration (si les procurations sont autorisées).

Liens connexes

• Votre entreprise et le droit

Ceci est la Fiche d’information 47 (INFO 47), rééditée en février 2014. Les fiches d’information fournissent des conseils concis sur un processus spécifique ou un problème de conformité ou un aperçu des conseils détaillés.