Wie kann die Haftung in einem Vertrag begrenzt werden? (mit Beispielen)

Wenn es um Handelsverträge geht, konzentrieren sich die Menschen oft auf den potenziellen Gewinn und nicht auf die potenziellen Risiken, Verpflichtungen und Verbindlichkeiten, die mit dem Vertrag verbunden sind. Unabhängig davon, ob Sie Verkäufer, Dienstleister oder Käufer von Waren und Dienstleistungen sind, sollten Sie auf Ihre potenziellen Verbindlichkeiten achten. Es ist wichtig, das Ausmaß Ihrer potenziellen Verbindlichkeiten zu bewerten und sie nach Möglichkeit zu begrenzen. Dieser Leitfaden hilft Ihnen, solche Risiken durch die Verwendung von Haftungsbeschränkungs- und Haftungsausschlussklauseln zu verwalten und zu mindern.

Wie kann die Haftung in einem Vertrag begrenzt werden?

Der direkteste Weg für Parteien, ihre Verbindlichkeiten aus einem Vertrag zu begrenzen, besteht darin, (i) die Haftung für bestimmte Arten von Verlusten durch eine Haftungsausschlussklausel auszuschließen oder (ii) die Haftung für solche Verluste durch eine Haftungsbeschränkungsklausel finanziell zu begrenzen. Die Haftungsbeschränkungs-, Freistellungs- oder Ausschlussklauseln zielen darauf ab, die Haftung einer Partei oder die Rechte oder Rechtsmittel der Gegenpartei entweder einzuschränken oder auszuschließen.

Im Folgenden finden Sie einige Beispiele für Haftungsbeschränkungen, Ausschluss- oder Freistellungsklauseln, die zur Begrenzung der Verbindlichkeiten einer Partei in einem Vertrag verwendet werden:

• Finanzielle Obergrenze für die Gesamthaftung oder Obergrenzen für verschiedene Arten von Verbindlichkeiten;

• Pauschalierter Schadensersatz zur Festlegung der Haftungshöhe;

• Ausschluss bestimmter Arten von Verlusten – Folgeschäden oder indirekte Verluste, entgangener Gewinn, Haftung Dritter;

• Ausschluss bestimmter impliziter Bedingungen, Garantien oder Gesetze – z. B. implizite Garantien bei unlauteren Verträgen oder beim Verkauf von Waren.;

• Ausschluss spezifischer Rechtsbehelfe – spezifische Leistungs- oder Aufrechnungsrechte;

• Frist für Ansprüche festgelegt;

• Klausel über höhere Gewalt, um die Haftung von einem unvorhersehbaren Ereignis auszunehmen;

• Gesamte Vereinbarung und Nichtvertrauensklausel;

• Garantien oder Entschädigung für bestimmte Einschlüsse.

Wirksamkeit von Haftungsbeschränkungen und Ausschlussklauseln

Haftungsbeschränkungen und Ausschlussklauseln sind wirksame Mittel, um das Risiko zwischen den Parteien eines Handelsvertrags auszugleichen. Sie ermöglichen es den Parteien zu klären, wofür sie keine Verantwortung übernehmen möchten, und schließen ihre Haftung durch diese Klauseln aus. Haftungsbeschränkungen und Ausschlussklauseln müssen jedoch sorgfältig angegangen werden.

Damit eine Ausschlussklausel oder eine Haftungsbeschränkungsklausel wirksam ist, muss sie die folgenden Anforderungen erfüllen:

• Die Klausel sollte in den Vertrag aufgenommen werden

• Die Klausel sollte klar sein und die betreffende Haftung abdecken.

• Die Klausel sollte angemessen sein und stellt keine Strafe dar.

• Die Klausel ist nicht gesetzlich verboten.

Einbeziehung der Haftungsbeschränkungsklausel / Ausschlussklausel in den Vertrag

Haftungsbeschränkungs-, Ausschluss- und Freistellungsklauseln müssen in den Vertrag aufgenommen werden, damit sie wirksam werden. Es gibt 3 Hauptwege, wie sie in einen Vertrag / eine Vereinbarung aufgenommen werden können:

• Durch Unterschrift – Wenn eine Person einen Vertrag mit den Bedingungen unterzeichnet, ist sie an die Bedingungen gebunden, auch wenn sie sie nicht liest.
• Durch Mitteilung – Eine Ausschlussklausel / Haftungsbeschränkungsklausel wird nicht in den Vertrag aufgenommen, es sei denn, die andere Partei wusste dies tatsächlich oder wurde ausreichend darüber informiert. Die Bedingungen des Ausschlusses / der Beschränkung müssen Bestandteil des Vertrages sein und zum Zeitpunkt des Abschlusses angegeben werden.
• Durch Gewohnheit – Wenn Parteien frühere Geschäfte auf der Grundlage der Haftungsbeschränkungs- / Ausschlussklausel hatten, sofern die Parteien tatsächliche Kenntnis von der Klausel haben, kann eine solche Klausel in spätere Verträge aufgenommen werden.

Klären und decken Sie die betreffende Haftung ab

Haftungsbeschränkungen, Ausschlüsse und Freistellungsklauseln sollten mit der gebotenen Sorgfalt formuliert werden. Insbesondere sollte die fragliche Haftung bei der Abfassung dieser Klauseln klar definiert werden. Die ausgeschlossene Haftung sollte markiert werden, wobei die verbleibende Haftung aus dem Vertrag erstattungsfähig ist. Die verwendeten Begriffe müssen klar und unmissverständlich die Verpflichtung oder Haftung abdecken, die sie ausschließen oder einschränken wollen.

Zum Beispiel wäre es hilfreich, anstelle einer allgemeinen Formulierung, um „jeden Schaden, wie auch immer verursacht“ auszuschließen, spezifischere Begriffe zu verwenden, wie zum Beispiel „jeden Verlust, der aus Vorsatz oder Fahrlässigkeit entsteht“, in Bezug auf Verluste, die aus Fahrlässigkeit entstehen. Klare Bedingungen reduzieren die Wahrscheinlichkeit teurer Rechtsstreitigkeiten.

Die Haftungsbeschränkungs- und Ausschlussklauseln müssen ebenfalls in den Vertrag aufgenommen werden, damit sie wirksam werden. Dies sollte kein Problem sein, wenn beide Parteien dem schriftlichen Vertrag zustimmen und ihn unterzeichnen. Es wäre jedoch ein Problem, wenn der Lieferant oder Dienstleister die Waren und Dienstleistungen auf der Grundlage seiner Allgemeinen Geschäftsbedingungen erbringt, ohne dass der Kunde dies unterzeichnen oder anerkennen muss.

Ihre Allgemeinen Geschäftsbedingungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung und der Ausschlussklauseln) können von Ihrer Gegenpartei nur akzeptiert werden, wenn (i) sie der anderen Partei angemessen zur Kenntnis gebracht wurden; und (ii) die Gegenpartei die Waren und Dienstleistungen trotzdem in Kenntnis dieser Allgemeinen Geschäftsbedingungen kauft. Je ungewöhnlicher oder belastender die Haftungsbeschränkungs- / Ausschlussklausel ist, desto wichtiger sollte sie sein.

Wenn der Käufer Ihnen seine Form der „Allgemeinen Geschäftsbedingungen“ geschickt hat, würde dies die Sache noch komplizierter machen. Dies führt zu einem „Kampf der Formulare“, bei dem die Partei, die zuletzt vor der Transaktion „Allgemeine Geschäftsbedingungen“ sendet, die Bedingungen der anderen Partei akzeptiert. Man muss bestimmen, wer die Gewinnerpartei ist, um zu entscheiden, welche Haftungsbeschränkung und Ausschlussklauseln aufgenommen wurden.

Die Haftungsbeschränkung oder der Haftungsausschluss sollte angemessen sein

Eine Haftungsbeschränkung oder eine Ausschlussklausel kann nicht durchsetzbar sein, wenn sie unzumutbar ist – zum Beispiel, wenn die Haftungsobergrenzen zu niedrig oder die Ausschlüsse zu weit gefasst sind. Je vernünftiger, enger und realistischer die Klausel ist, desto wahrscheinlicher ist es, dass sie von einem Gericht bestätigt wird.

In Bezug auf einen allgemeinen Handelsvertrag kann die Haftung für Vertragsverletzungen nicht ohne hinreichenden Grund ausgeschlossen werden. Was angemessen ist, hängt von den Tatsachen ab, einschließlich, aber nicht beschränkt auf: (i) die relative Verhandlungsposition jeder Partei, (ii) ob alternative Optionen zur Verfügung stehen und (iii) ob Anreize zur Zustimmung zu solchen Bedingungen gegeben wurden.

Der Nachteil einer allumfassenden Haftungsbeschränkungs- oder -ausschlussklausel besteht darin, dass sie Gefahr läuft, vom Gericht niedergeschlagen zu werden. Wenn die gesamte Haftungsbeschränkungsklausel aufgehoben wird, kann die Partei unbeschränkt haften, was genau das Gegenteil von dem ist, was die Parteien wollen.

Bei mehrdeutigen Begriffen kann das Gericht die „contra proferentem“ -Regel anwenden, was bedeutet, dass die Klausel streng ausgelegt wird und jede Mehrdeutigkeit gegen die Partei, die sich darauf verlassen möchte, ausgelegt wird. Das Gericht wird auch die anderen vereinbarten Vertragsbedingungen prüfen, um die ursprünglichen Absichten der Parteien festzustellen, und nur dann eingreifen, wenn dies unbedingt erforderlich ist.

Gesetz und andere gesetzliche Anforderungen

In vielen Gerichtsbarkeiten des Common Law gibt es unlautere Vertrags- und Verbraucherschutzgesetze, die darauf abzielen, die öffentliche Ordnung mit der Vertragsfreiheit in Einklang zu bringen. Sie sind in Kraft, weil es oft ein Machtungleichgewicht zwischen den Vertragsparteien gibt; Die Gesetzgebung stellt sicher, dass es der stärkeren Partei nicht freisteht, der schwächeren Partei in Verhandlungen ihre Bedingungen aufzuzwingen, um sich von möglichen Verbindlichkeiten und Verpflichtungen zu befreien.

Zum Beispiel schreibt das englische Gesetz über unlautere Vertragsbedingungen vielen Verjährungsklauseln einen Angemessenheitstest vor, z. B. Haftungen für Fahrlässigkeit, falsche Darstellung und implizite Bedingungen. Wie der obige Test muss die Klausel unter den Umständen fair und angemessen sein, die den Parteien zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses bekannt waren oder vernünftigerweise bekannt sein sollten.

Darüber hinaus schreibt das englische Recht vor, dass die Haftung für Tod oder Körperverletzung, die durch Fahrlässigkeit verursacht wurden, nicht ausgeschlossen oder beschränkt werden kann. Sonstige fahrlässig verursachte Haftungen können nur begrenzt oder ausgeschlossen werden, wenn die Vertragsbedingungen den „Angemessenheitstest“ bestehen. Darüber hinaus gibt es in der Regel keine Beschränkung der Haftung für Betrug.
Wenn Sie Informationen zur Kündigung wegen Vertragsbruch benötigen, können Sie unseren Blogbeitrag hier lesen: https://docpro.com/blog/terminate-contract-breach

Arten von Haftungsbeschränkungen und Ausschlussklauseln

Die beiden Haupttypen von Klauseln sind (i) Haftungsbeschränkungsklausel mit finanziellen Obergrenzen für Ansprüche und Verbindlichkeiten; (ii) Ausschlussklausel, die bestimmte Arten von Verlusten ausschließen oder begrenzen soll:

Begrenzung der Haftung in Verträgen

(a) Der einfachste Weg, die Haftung einzuschränken, besteht darin, in Ihrer Haftungsbeschränkungsklausel eine aggregierte finanzielle Haftungsobergrenze wie folgt festzulegen:

Der Gesamtbetrag der Haftung von Partei A für alle Ansprüche darf nicht überschreiten .

Anstelle eines festen Geldbetrags kann der Betrag auch als x-facher Betrag des Wertes der von Partei A erbrachten Waren und Dienstleistungen ausgedrückt werden. Im Allgemeinen werden „offensichtlicher und rücksichtsloser Zahlungsverzug, Betrug, betrügerische Falschdarstellung oder rücksichtsloses Fehlverhalten der säumigen Partei“ nicht in die Haftungsobergrenze einbezogen.

(b) Eine andere Möglichkeit besteht darin, beispielsweise eine Obergrenze für einen einzelnen Anspruch festzulegen:

Partei A haftet nicht für individuelle Ansprüche, es sei denn, die Haftung von Partei A in Bezug auf diese Ansprüche übersteigt (in diesem Fall haftet Partei A nur für die Überschreitung).

Dies kann vor Gericht als Gesamthaftungsobergrenze für alle Ansprüche, die als zu weit oder allumfassend ausgelegt werden können, vernünftiger erscheinen.

(c) Für höherwertige Gegenstände, Produkte oder Dienstleistungen kann eine finanzielle Mindestschwelle für einen Anspruch festgelegt werden:

Partei A haftet nicht für Ansprüche, es sei denn, der Gesamtbetrag der Haftung von Partei A für alle Ansprüche übersteigt).

Dies ist wie ein Selbstbehalt in der Kfz-Versicherung. Es wird getan, um geringfügige Forderungen abzuschrecken, es sei denn, die Gesamthaftung liegt über einem bestimmten Schwellenwert.

Pauschalierter Schadensersatz

Die Parteien können sich im Voraus auf die Anzahl der pauschalierten Schadensersatzansprüche einigen, die in Bezug auf einen bestimmten Verstoß geltend gemacht werden könnten, wie folgt:

Wenn, , dann haftet Partei A für einen solchen Verzug für einen pauschalierten Schadensersatz in der unten angegebenen Höhe:

Mit pauschalierten Schäden werden Schäden bewertet, die sich aus der verspäteten Erfüllung vertraglicher Verpflichtungen oder der Nichterfüllung von Leistungs- oder Ausgabekriterien ergeben. Dies wird normalerweise als Prozentsatz des Werts der Arbeit pro Tag nach dem Fertigstellungstermin angegeben.

Die vereinbarte Summe sollte einen zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses beurteilten pauschalierten Schadensersatz darstellen, da es sich um eine echte Vorausschätzung des Schadens handelt, den die unschuldige Partei aufgrund des Verstoßes erleiden würde.

Es ist jedoch nicht durchsetzbar, wenn es sich um eine Vertragsstrafe handelt, die die Erfüllung des Vertrags sichern soll, unabhängig davon, ob der tatsächliche Verlust größer oder kleiner als der pauschalierte Schaden ist. Wenn die Höhe des pauschalierten Schadens unverhältnismäßig hoch ist, besteht im Allgemeinen ein höheres Risiko, als nicht vollstreckbare Strafe angesehen zu werden.

Frist

Eine weitere übliche Einschränkung besteht darin, Ansprüche zeitlich zu begrenzen:

Partei A haftet nicht für Ansprüche, es sei denn, sie erhält von Partei B eine schriftliche Mitteilung mit spezifischen Einzelheiten des Anspruchs, einschließlich der Schätzung (unbeschadet) des Betrags eines solchen Anspruchs durch Partei B am oder vor , im Falle eines Anspruchs wegen Verletzung einer der Garantien.

Auch hier sollte die Frist nicht zu kurz sein, da sie sonst Gefahr laufen würde, als unzumutbar und damit nicht durchsetzbar angesehen zu werden.

Haftungsausschlussklausel

(a) Man kann auch wählen, bestimmte Haftungskategorien vollständig auszuschließen. Die häufigsten Beispiele sind indirekte Verluste wie Gewinnausfall, Umsatzverlust und Geschäftsverlust. Zum Beispiel:

Partei A haftet unter keinen Umständen für:

1. 1. entgangener Gewinn oder

   2. alle besonderen, indirekten oder Folgeschäden, Kosten, Schäden, Gebühren oder Ausgaben.

( b) Sie können auch Verluste oder Schäden entfernter Kategorien, Eventualverbindlichkeiten oder in Fällen ausschließen, in denen der Umfang potenzieller Verluste oder Schäden zu vage ist, um sie einzuschätzen. Andere Gegenstände, die Sie möglicherweise ausschneiden möchten, sind Ansprüche, die sich aus den Handlungen oder Unterlassungen der anspruchsberechtigten Partei ergeben, und Ansprüche infolge einer Gesetzesänderung.

(c) Darüber hinaus kann man Geld, das der Versicherer im Zusammenhang mit der Forderung ausgezahlt hat, vom Haftungsanspruch ausschließen oder, falls bereits geltend gemacht, an die säumige Partei auszahlen lassen. Dies verhindert, dass die anspruchsberechtigte Partei doppelt entschädigt wird.

Niedrigerer Leistungsstandard

Eine andere Möglichkeit, die Haftung zu begrenzen, besteht darin, den Leistungsstandard im Rahmen des Vertrags zu senken. Beispielsweise, Die Verpflichtung, „angemessene Fähigkeiten und Sorgfalt“ anzuwenden, ist oft einfacher zu erreichen als die Garantie, dass etwas „zweckmäßig“ ist. In ähnlicher Weise ist die Verpflichtung, nach bestem Wissen und Gewissen zu arbeiten, eine vernünftigere Verpflichtung als die Verwendung von „best efforts“, da „best Efforts“ von Ihnen verlangen würden, alles zu tun, um das Ergebnis zu erreichen, unabhängig davon, ob es gegen Ihr kommerzielles Interesse verstößt. Auf der anderen Seite erfordert „Best-Effort“ nur, dass Sie sich nach besten Kräften bemühen, das Ergebnis zu erzielen, und erfordert keine zusätzlichen Schritte; Dies könnte Ihren kommerziellen Interessen zuwiderlaufen.

Garantie

Anstatt zu versuchen, sich auf die auszuschließenden Verluste und Verbindlichkeiten zu einigen, kann man auch die Verluste identifizieren, die die Parteien geltend machen wollen, und sie als Garantien einbeziehen. Dies ist für die Parteien einfacher zu vereinbaren und alles andere außerhalb der Garantien ist ausgeschlossen. Garantien sind für größere Preiselemente, Dienstleistungen und Unternehmen üblich. Darüber hinaus können offengelegte Gegenstände von der Gewährleistung ausgeschlossen werden.

Partei A haftet nicht für Ansprüche in Bezug auf Tatsachen, Angelegenheiten, Ereignisse oder Umstände, soweit:

(a) (im Falle eines Anspruchs wegen Garantieverletzung) Eine solche Tatsache, Angelegenheit, Ereignis oder Umstand wurde in dieser Vereinbarung, dem Offenlegungsschreiben oder in einem Dokument, das einem Direktor oder professionellen Berater von Partei B offengelegt wurde, offengelegt; oder

(b) Für eine solche Tatsache, Angelegenheit, ein solches Ereignis oder einen solchen Umstand oder in dem Umfang, in dem die Zahlung oder Entlastung der betreffenden Angelegenheit darin berücksichtigt wurde, eine Vergütung, Rückstellung oder Reserve vorgenommen wurde.

Gesamte Vertragsklausel

Um eine mögliche Haftung für unschuldige oder unbeabsichtigte vorvertragliche Erklärungen zu begrenzen, die versehentlich zu einer vorvertraglichen Vertretung werden können, ist es üblich, dass die Parteien eine Klausel „gesamte Vereinbarung“ und / oder eine Klausel „Nichtvertrauen“ in den Vertrag aufnehmen. Eine gesamte Vertragsklausel enthält in der Regel Bedingungen mit der Wirkung von:

Diese Vereinbarung legt die gesamte Vereinbarung und das Verständnis zwischen den Parteien in Bezug auf den Gegenstand fest.

Eine Non-Reliance-Klausel ist häufiger für Finanzkontrakte. Mit den Vertrauenssicherheitsklauseln erkennen die Parteien an, dass sie ihre eigenen unabhängigen Entscheidungen getroffen haben, um den Vertrag abzuschließen, und sich nicht auf Zusicherungen außerhalb des Vertrags verlassen haben.

Höhere Gewalt

Höhere Gewalt ist eine übliche Klausel in einem Handelsvertrag, die die Folgen außergewöhnlicher oder unvorhergesehener Ereignisse festlegt, die außerhalb der Kontrolle der Parteien liegen. Ein Beispiel dafür ist das, was als „Akt Gottes“ beschrieben wird. Eine Musterklausel für höhere Gewalt kann wie folgt festgelegt werden:

Keine der Parteien haftet für ein Versäumnis oder eine Verzögerung bei der Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus oder gemäß dieser Vereinbarung, wenn dieses Versäumnis oder diese Verzögerung auf einen Grund zurückzuführen ist, der außerhalb ihrer angemessenen Kontrolle liegt, und sie haben Anspruch auf eine angemessene Verlängerung der Frist für die Erfüllung dieser Verpflichtungen aus einem solchen Grund.

Die Klausel über höhere Gewalt hilft, die Haftung zu begrenzen und Risiken zuzuteilen, wenn unvorhergesehene Ereignisse die Fähigkeit einer oder beider Parteien beeinträchtigen, ihre vertraglichen Verpflichtungen rechtzeitig oder vollständig zu erfüllen.

Eine umfassendere Auswahl an Klauseln höherer Gewalt finden Sie in unserer Vorlage hier:

https://docpro.com/doc1647/general-boilerplate-clause-term-force-majeure

Schlussfolgerung

Haftungsbeschränkungen und Ausschlussklauseln sind von grundlegender Bedeutung für das Management und die Zuweisung von Risiken in Handelsverträgen. Sie sind häufig Gegenstand intensiver Verhandlungen zwischen den Vertragsparteien, um bestimmte Arten von Verlusten auszuschließen oder eine finanzielle Obergrenze für die Gesamthaftung der Vertragsparteien festzulegen. Bei der Aushandlung von Haftungsbeschränkungsklauseln sollten folgende Faktoren berücksichtigt werden:

• der Wert des Vertrages,

• rolle und Verantwortlichkeiten der Parteien,

• die potenziellen Risiken und Verbindlichkeiten und

• die relative Verhandlungsmacht der Parteien.

Möglicherweise haben Sie Haftungsbeschränkungs- und Ausschlussklauseln mit allem, was zu Ihren Gunsten spricht (d. H. Minimale Haftungsobergrenze und Ausschluss aller Verbindlichkeiten), aber wenn diese Klauseln unangemessen weit gefasst und belastend sind, können sie vom Gericht leicht als nicht durchsetzbar erachtet werden. Wenn diese Situation eintritt, würden sie nicht nur ihren beabsichtigten Zweck nicht erreichen, sondern könnten auch den gegenteiligen Effekt haben, dass sie keinen Schutz vor unbeschränkter Haftung bieten.

Eine gut formulierte Klausel ermöglicht es beiden Parteien, ihre Risiken mit den Vorteilen des Vertrages in Einklang zu bringen. Wenn Sie nach einer umfassenderen Liste von Haftungsbeschränkungen und Ausschlussklauseln suchen, können Sie diese hier einsehen:

https://docpro.com/doc1780/general-boilerplate-clause-term-limitation-of-liability-exclusion-clause