Il est extrêmement rare qu’une startup commence avec une seule personne. Moins de 5% de toutes les sociétés du portefeuille NextView ont commencé avec un co-fondateur unique, par opposition à une équipe fondatrice. Et bien qu’il y ait quelque chose de spécial dans le groupe initial qui se réunit pour former une entreprise, souvent tous les cofondateurs ne sont pas égaux en termes de titre, de propriété, de responsabilités et d’autres dimensions. Par conséquent, l’un des éléments les plus difficiles que les cofondateurs abordent ensemble en équipe est de déterminer la répartition des capitaux propres entre le groupe fondateur d’individus.
Comment répartissez-vous les capitaux propres des fondateurs ? Et le faire équitablement? Voici où le défi entre en jeu. Il n’y a pas de formule magique. Il n’y a pas de règle empirique dure & rapide. Pour cette raison même, et parce que chaque situation est unique, il y a tellement de méthodes et de résultats différents qui en résultent.
Je crois que la première chose à retenir en divisant l’équité des fondateurs est qu’équitable ne signifie pas égal. Le premier seuil majeur à franchir est de décider si la scission des capitaux propres fondateurs sera littéralement égale, comme en général quelqu’un dans l’équipe croit souvent que cela devrait être le cas, ou du moins envisagé. Cependant, le plus souvent, l’objectif devrait être un résultat équitable – un résultat à la fois juste et impartial – qui n’est pas exactement le même pour tous.
Pour obtenir un résultat équitable en divisant les capitaux propres des fondateurs, il faut plutôt se concentrer sur un cadre auquel tout le monde adhère dès le départ. Le processus compte autant que le résultat pour que tout le monde se sente satisfait du résultat. Plutôt que de commencer par une négociation à somme nulle autour de chiffres spécifiques, le dialogue devrait commencer par une conversation sur la façon dont vous souhaitez décider, pas seulement sur ce que vous allez décider.
Les critères d’un cadre n’ont pas besoin d’être une formule complexe qui tente une comptabilité analytique de la contribution de chacun à la virgule décimale. Cependant, les dimensions suivantes sont des facteurs importants à prendre en compte:
- Expérience / Ancienneté / Rôle. Chaque équipe fondatrice est différente selon que les cofondateurs sont des pairs ou des proches pairs, ou s’il existe de grandes disparités en termes d’ancienneté et d’expérience. Les divisions fondatrices reconnaissent généralement que plus de fondateurs seniors ou de coéquipiers occupant des postes de niveau C auront un pourcentage d’actions plus important que plus de cofondateurs juniors ou de membres du personnel.
- Investissement en capital & Capitaux propres de sueur. Parfois, certains des cofondateurs fournissent un capital de démarrage personnel (argent comptant) lors de la création d’une entreprise. Souvent, ils recevront une plus grande partie des actions ordinaires des fondateurs en conséquence, plutôt que de structurer leur capital en tant qu’investissement distinct via des actions privilégiées ou des billets convertibles. Dans d’autres cas, certains cofondateurs pourraient renoncer à leur salaire tôt (si leur situation personnelle le permet) pour gagner une part supplémentaire de l’équité « sueur ». Ces deux éléments sont généralement reflétés dans la répartition des capitaux propres du fondateur.
- Avant & Participation continue. Les capitaux propres d’un cofondateur doivent également refléter son implication continue dans l’entreprise. D’après mon expérience, trop souvent, l’essentiel de l’attention est porté sur ce qui a été apporté à l’entreprise à ce jour, plutôt que sur la question plus importante de ce qui va être apporté à l’avenir. Parfois, un ou plusieurs des cofondateurs ne seront pas impliqués à temps plein à l’avenir – les cofondateurs qui sont là pour le long terme et qui travaillent à temps plein devraient avoir une plus grande part de capitaux propres (généralement plusieurs fois celle des cofondateurs qui ne travaillent pas à temps plein dans l’entreprise). Les actions des co-fondateurs devraient avoir des périodes d’acquisition (ou des droits de rachat caducs), donc si un co-fondateur part beaucoup plus tôt que les autres, sa participation dans l’entreprise est donc plus petite.
- Idéation/IP. Parfois, une partie des parts de capital des fondateurs est attribuée à « qui a eu l’idée » ou à la propriété intellectuelle réelle qui a été introduite dans l’entreprise au moment de la création. Pour la plupart des startups de logiciels et d’Internet (contrairement à la biotechnologie ou à d’autres startups de technologie profonde), l’IP matérielle entrant n’est généralement pas un brevet délivré, mais plutôt une base de code existante qu’un co-fondateur apporte. En général, les startups qui réussissent sont basées sur l’exécution et pas seulement sur l’idée, j’attribue donc personnellement une petite partie de la scission à ce facteur, bien que les entrepreneurs l’utilisent dans leurs cadres.
Ma recommandation serait de diviser la décision sur l’équité du fondateur en deux conversations entièrement distinctes à deux moments différents. La première est une discussion sur le cadre du comment, sans attribuer de chiffres aux entrées. Ensuite, dans une conversation ultérieure, travaillez ensemble pour attribuer des nombres réels à chacun des critères pour aboutir à un résultat final.
Le processus ici est ce qui compte le plus, en termes de personnes se sentant bien d’où elles ont abouti, malgré ce qui peut être une discussion litigieuse, avec l’œil que tout le monde regardera des années plus tard sans sentiments de regret. S’il est exécuté avec succès, un processus solide fournira la base de la confiance dans la construction d’une entreprise à l’avenir.
Une fois qu’un accord est en place, il y a une dernière étape à ne pas négliger : notez-le immédiatement! Mettez sur papier l’accord conclu, même si la société n’est pas constituée en société ou si le conseiller juridique n’a pas établi les documents sur les actions du fondateur. Écrivez littéralement quelque chose comme « Nous, les fondateurs de XYZ, acceptons le calendrier suivant d’actionnariat des fondateurs: John Doe – 20%; Jane Doe – 40%; Mike Smith – 40% », chaque co-fondateur signant et en gardant une copie. Encore une fois, j’inclurais quelques points sur la feuille de route utilisée pour les chiffres, à la fois mettre l’accent sur le processus d’intériorisation complète des personnes et pour éviter toute démangeaison de (tentatives) de renégociation à une date ultérieure. (Par la suite, le PDG demandera au cabinet d’avocats de la société de rédiger officiellement des documents sur les actions ordinaires du fondateur à émettre.)
Le processus de division de l’équité fondatrice n’est pas amusant. Et si souvent, les cofondateurs repoussent la question de la répartition des actions beaucoup plus longtemps qu’ils ne le devraient. Cette situation se produit souvent lorsqu’il y a une relation personnelle étroite entre certains ou tous les co-fondateurs, en tant qu’anciens collègues, amis ou colocataires d’université. Si nous sommes tous amis, nous pouvons simplement être à l’aise avec l’idée que nous allons « comprendre plus tard », n’est-ce pas? Mais les relations personnelles transcendent les organisations, ce qui explique précisément que retarder ou éviter la conversation entraîne souvent un processus plus gênant qu’il ne doit l’être. Une fois qu’une équipe travaille sérieusement sur un projet, même si c’est encore à la phase des nuits et des week-ends, les cofondateurs devraient aller de l’avant et discuter de ce sujet.
Enfin, plus l’entreprise progresse au-delà de son stade infantile, plus ces divisions de fondateurs se solidifient. Le temps fixe ces pourcentages qu’ils deviennent difficiles à dé-/re-faire. Et une fois qu’il y a de nouveaux tiers à la table, comme des investisseurs extérieurs, la structure devient vraiment définie.
D’autant plus que l’une des premières tâches qu’une équipe fondatrice devrait accomplir ensemble est le pourquoi, le comment et le quoi de diviser équitablement l’équité fondatrice.
