Il n’est pas habituel d’augmenter le capital social d’une société néerlandaise ou le montant des actions, si effectivement aucun actionnaire supplémentaire n’est impliqué. Le capital social informel (prime d’actions) est une alternative très courante.
Le capital social et la prime d’actions sont tous deux considérés comme faisant partie des capitaux propres d’une BV et il n’y a pas de différence dans les conséquences fiscales. Le capital social peut être augmenté en émettant de nouvelles actions et en versant des actions émises en espèces ou en nature.
La prime d’actions peut être apportée à une société par un apport en espèces ou en nature sur les actions existantes d’une société. Cet argent peut être simplement introduit dans l’entreprise au moyen d’un virement bancaire, avec la description de paiement appropriée (dépôt de capital, par cet actionnaire).
Selon les normes comptables néerlandaises, toutes les transactions d’une entité avec ses actionnaires qui affectent la relation financière entre ces parties devraient se refléter dans les capitaux propres de la société. L’émission d’actions pour la société néerlandaise et la contribution à la prime d’actions doivent toutes deux être considérées comme des capitaux propres. L’une ou l’autre option n’aura pas d’impact sur le compte de résultat.
Selon les normes comptables néerlandaises, les apports en capital effectués par les actionnaires actuels en raison de leur relation financière avec l’entité qui sont exécutés sans décaissement effectif d’actions nouvelles (ou de droits de recevoir ou d’appeler des actions) doivent être comptabilisés comme prime au capital social (en néerlandais: agio). Dans les états financiers, le capital entrant sous « contribution à la prime d’action » est visible sous « Capitaux propres » au bilan.
Prime d’actions et rachat de capital-actions
Les deux options de dépôt du capital peuvent être rachetées ultérieurement sans qu’aucune retenue d’impôt sur les dividendes ne soit prélevée.
En cas de liquidation, le rachat du capital social peut être effectué sans aucune formalité et de manière neutre sur le plan fiscal. En cas de poursuite de la société, le capital social ne peut être exécuté de manière neutre sur le plan fiscal qu’au moyen d’une diminution de la valeur nominale des actions. Cette diminution de la valeur nominale ne peut être réalisée qu’au moyen d’un acte notarié. En cas de diminution de la valeur nominale des actions de 50%, un montant égal à 50% du capital social initial peut être distribué à l’actionnaire.
Un apport de prime d’action nécessitera un accord d’apport de prime d’action conclu entre l’actionnaire et la société, ainsi qu’une résolution de l’actionnaire. Il n’y a pas d’inscription de prime d’action au registre du commerce néerlandais ou au registre des actionnaires. Après la conclusion de l’accord de contribution à la prime d’action et l’adoption de la résolution, la prime d’action peut être versée par l’actionnaire à la société par voie de transfert. Comme il n’y a pas beaucoup de formalités, un apport de prime d’actions peut, en cas d’urgence, être exécuté dans la journée.
