Un conseil d’administration gouverne une organisation. Son autorité et sa responsabilité sont déterminées par les règlements gouvernementaux et les règlements administratifs de la société.
LegalZoom indique que, pour la plupart, les entreprises constituées en société sont tenues de créer un conseil d’administration, mais certains États permettent à une entreprise d’avoir des actionnaires pour remplir le rôle à la place. Cependant, même une entreprise individuelle ou une LLC peut bénéficier des conseils et de la responsabilité qu’un conseil peut fournir.
Bien que certaines exigences varient d’un État à l’autre, telles que le nombre d’administrateurs, les administrateurs doivent être élus par les actionnaires et le conseil d’administration doit tenir une assemblée annuelle et documenter les discussions et les actions de l’assemblée. Comprendre le but, la structure et les défis d’un conseil d’administration peut vous aider à décider si votre entreprise en a besoin et, dans l’affirmative, à en établir un de manière à faire progresser votre entreprise.
Le but d’un conseil d’administration
Que la loi l’exige ou non, les entreprises établissent un conseil d’administration pour aider à diriger l’entreprise, combler les lacunes en matière d’expérience et de connaissances et renforcer la confiance des investisseurs. Un conseil d’administration est idéalement composé de professionnels expérimentés avec une variété de personnalités pour lui permettre de gouverner avec sagesse.
Le conseil d’administration assume la responsabilité juridique et prend des décisions financières de haut niveau pour la société tandis que les dirigeants — tels que le PDG, le directeur financier, le président et le vice—président – gèrent les opérations quotidiennes.
Certaines responsabilités du conseil comprennent:
- Régir l’entreprise.
- Définition de la politique d’entreprise.
- Nomination des dirigeants de la société.
- Fixer les salaires des cadres supérieurs.
- Répondre aux actionnaires.
- Superviser les finances, les rapports financiers et les audits.
La gouvernance d’entreprise établit la façon dont l’entreprise est gérée. La gouvernance comprend des processus, des politiques et des règles de gestion de l’entreprise tout en veillant à ce qu’elle soit digne de confiance et veille au bien-être de toutes les parties. Certains éléments de gouvernance sont prescrits par des lois et des règlements, tandis que d’autres sont plus subjectifs en ce qui concerne les rôles et les interactions des actionnaires, des administrateurs et des dirigeants.
BizFluentexplique que parce que les États-Unis. n’a pas de code national de gouvernance d’entreprise pour responsabiliser les entreprises, et trop de gouvernance peut être considérée comme un obstacle à la croissance, certains des idéaux de la gouvernance d’entreprise peuvent être difficiles à respecter dans les réalités des affaires quotidiennes.
Que la loi l’exige ou non, les entreprises établissent un conseil d’administration pour aider à diriger l’entreprise, combler les lacunes en matière d’expérience et de connaissances et renforcer la confiance des investisseurs.
Comment choisir son conseil d’administration
La façon dont vous construisez votre conseil d’administration a un impact important sur son succès. Quelques conseils de base lors de la construction d’un tableau sont:
- Les petites entreprises ne doivent pas dépasser sept administrateurs au sein de leur conseil d’administration. L’équilibre suggéré est de s’assurer qu’il y a suffisamment d’administrateurs pour qu’il y ait toujours un quorum lorsque quelques-uns ne peuvent pas assister à une réunion, mais pas tellement que la prise de décision s’enlise. De plus, l’élection d’un nombre inégal d’administrateurs permet d’éviter les liens lors du vote.
- Identifier les administrateurs qui peuvent combler les lacunes en matière de connaissances et d’expérience. Pour identifier les candidats qui ont de l’expérience dans le conseil d’administration, apporter de nouvelles perspectives et vous mettre au défi. Il existe différents points de vue sur le choix des personnes ayant une expérience directe de l’industrie, mais vous voudrez peut-être envisager des administrateurs dotés de réseaux qui pourraient profiter à votre entreprise.
- Envisager d’inclure des membres de la haute direction. Pour les petites entreprises, les dirigeants, par exemple le PDG et le directeur financier, siègent probablement au conseil d’administration. La loi Sarbanes-Oxley fixe des exigences pour le nombre d’administrateurs non affiliés à votre entreprise et ceux qui doivent avoir des connaissances financières spécifiques.
L’attribution des postes au conseil dépend de la taille du conseil. Le président est le grade le plus élevé et est chargé de faciliter les réunions et de veiller à ce que le conseil s’acquitte de ses fonctions. Le vice-président dirige les réunions en son absence et est probablement le prochain président. Dans les petites entreprises, les rôles de secrétaire et de trésorier sont souvent combinés et ont des responsabilités juridiques et financières. Les autres administrateurs peuvent présider des comités et tous peuvent voter, présenter des motions et recevoir des mises à jour.
Défis potentiels pour avoir un conseil d’administration
Bien qu’il y ait des avantages à créer un conseil d’administration, cela peut également créer des défis. Certains comprennent:
- Conflits d’intérêts: La participation au conseil d’administration ne devrait pas bénéficier personnellement à un administrateur, par exemple en donnant accès aux offres à sa société ou en étant influencé dans son vote par une relation personnelle avec un employé de la société, etc. Vous pouvez atténuer cela en demandant à votre avocat de rédiger une politique solide sur les conflits d’intérêts décrivant les procédures pour résoudre les conflits d’intérêts. Cela devrait être signé par tous les membres du conseil d’administration. De plus, les membres doivent divulguer les conflits potentiels avant de rejoindre le conseil d’administration et peuvent être empêchés de voter sur des motions connexes. Exiger une discussion annuelle de tout nouveau conflit potentiel et une nouvelle signature de la déclaration de politique par tous les administrateurs.
- Conflits relationnels: Alors qu’un conseil d’administration peut procurer aux actionnaires un sentiment de sécurité, les fondateurs d’entreprise peuvent lutter contre la perte de contrôle et le potentiel d’être démis de leurs fonctions. Pour mener l’entreprise avec succès, il doit y avoir des relations saines entre toutes les parties et un équilibre entre les intérêts des actionnaires et des parties prenantes.
- Dépenses : Bien que vous ne puissiez pas payer aux administrateurs le même salaire qu’une grande société, il est courant que les administrateurs qui ne sont pas affiliés à la société se voient rembourser les dépenses liées au conseil d’administration et reçoivent des options d’achat d’actions. Vous devrez peut-être également souscrire une assurance responsabilité civile pour protéger les administrateurs, car ils peuvent être tenus personnellement responsables des actions de la société.
Si vous planifiez judicieusement pour éviter les défis et rechercher les bons administrateurs, un conseil d’administration peut stimuler la croissance et le profit. Si vous ne constituez pas une société, mais que vous souhaitez bénéficier des avantages d’un conseil d’administration sans restrictions, vous pouvez créer un conseil consultatif. Cela pourrait être tout ce dont vous avez besoin, ou cela pourrait être un point de départ pendant que vous évaluez les avantages de la création d’un conseil d’administration.
CO—vise à vous inspirer de grands experts respectés. Cependant, avant de prendre une décision commerciale, vous devriez consulter un professionnel qui pourra vous conseiller en fonction de votre situation individuelle.
