Création d’une Société à Responsabilité Limitée à Singapour

• Création d’une Société à Responsabilité Limitée
• Types de Société à Responsabilité Limitée
• Caractéristiques d’une Société à Responsabilité Limitée à Singapour
• Avantages d’une Société à Responsabilité Limitée
• Inconvénients d’une Société à Responsabilité Limitée
• Configuration minimale requise pour enregistrer un Pte. Ltd. Société
• Ce que vous devez savoir avant la constitution en société
• Ouverture d’un compte bancaire d’entreprise
• Après l’enregistrement et la conformité

Création d’une Société à responsabilité limitée

La plupart des sociétés à Singapour sont enregistrées en tant que sociétés à responsabilité limitée. Ces sociétés à responsabilité limitée privées doivent généralement comporter le suffixe « Private Limited », « Pte Ltd » ou « Ltd » dans le nom de la société.

Dans certaines parties du monde, les sociétés à responsabilité limitée sont communément appelées sociétés constituées ( » Inc. »), des sociétés à responsabilité limitée, des sociétés illimitées faisant partie de leur nom, bien que ce dernier ne puisse pas être utilisé à Singapour. L’enregistrement des sociétés à Singapour se fait par l’intermédiaire de l’Autorité Comptable et de réglementation des entreprises (ACRA).

Types de Sociétés à Responsabilité Limitée à Singapour

1. Société à responsabilité limitée

   C’est une société constituée localement où le nombre maximum d’actionnaires est limité à 50. Une société privée est une société dont le mémorandum ou les statuts limitent le droit de ses membres de transférer leurs actions dans la société.

   La restriction au droit de transférer des actions d’une société privée prend généralement la forme d’une exigence selon laquelle le transfert doit d’abord être approuvé par le conseil d’administration de la société ou d’une exigence selon laquelle les actions doivent d’abord être offertes pour être transférées aux actionnaires existants.

2. Société Anonyme par Actions

   Une Société Anonyme par Actions est une société constituée localement dont le nombre d’actionnaires peut être supérieur à 50. Les sociétés ouvertes peuvent ou non être cotées en bourse. Lorsqu’elles sont ainsi cotées, elles sont généralement appelées « sociétés cotées « . La société peut lever du capital en offrant au public des actions et des débentures. Une société ouverte doit enregistrer un prospectus auprès de l’Autorité monétaire de Singapour avant de faire une offre publique d’actions et de débentures.

3. Société Anonyme par Garantie

   Une Société Anonyme par Garantie est une Société qui exerce des activités à but non lucratif d’intérêt national ou public, telles que la promotion de l’art ou de la charité. Le ministre peut approuver l’enregistrement de la société sans l’ajout du mot  » Limited  » ou  » Berhad  » à son nom.

Caractéristiques d’une Société à responsabilité limitée de Singapour

• Une entité juridique indépendante distincte de ses propriétaires – elle peut poursuivre et être poursuivie en son nom propre, et les administrateurs et actionnaires de la société ne sont pas responsables des dettes de la société.
• Les administrateurs et les actionnaires de la société ont une responsabilité limitée envers la société. Tant que les actions sont payées, il n’y a pas d’autres obligations des associés / actionnaires envers les créanciers de la société et leurs biens personnels sont protégés de ces créanciers.
• Elle peut posséder des biens
• Un minimum de 1 et un maximum de 50 actionnaires
• Une Société à responsabilité limitée de Singapour est considérée comme un résident fiscal; elle est éligible aux exonérations et incitations fiscales locales

Avantages d’une Société à responsabilité Limitée

Parmi les avantages d’une société à responsabilité limitée, il y a le fait que, en incorporant une société à responsabilité limitée, entrepreneur transmet un engagement professionnel, augmentant ainsi les chances de l’entreprise d’obtenir des prêts commerciaux auprès des banques / institutions financières. Une société à responsabilité limitée est également un véhicule qui bénéficie d’exonérations et d’incitations fiscales spéciales — par exemple, le premier revenu imposable de 100 000 S S est exonéré d’impôts et les taux d’imposition effectifs peuvent être aussi bas que 5,6% sur un revenu imposable pouvant atteindre 300 000 S S.

Conditions de qualification:

• Pas plus de 20 actionnaires individuels
• Lorsqu’il y a des actionnaires corporatifs, au moins 1 actionnaire doit être un particulier avec une participation minimale de 10%

Les avantages de la création d’une société à responsabilité limitée à Singapour comprennent::

• Actionnaires non personnellement responsables des dettes et des pertes de la société.
• Bénéfices imposés aux taux d’imposition des sociétés. Les dividendes sont libres d’impôt entre les mains des actionnaires
• Les sociétés nouvellement constituées ont droit à des incitations et des exonérations fiscales.
• La société, en tant qu’entité juridique distincte, ne cesse pas d’exister si un ou plusieurs de ses actionnaires meurent.
• La propriété d’une société peut être transférée et des actionnaires supplémentaires peuvent être nommés.
• Les actifs personnels des actionnaires sont protégés car ils ne sont pas personnellement responsables des dettes et des pertes de la société.
• La propriété est transférable et des actionnaires supplémentaires peuvent être nommés, ce qui permet une injection de capital supplémentaire à des fins d’expansion.
• Transmet un engagement et une vision professionnels, optimisant ainsi le potentiel des prêts des banques et autres institutions financières et établissant également une image crédible auprès de la communauté des affaires.
• La société est perpétuelle et les opérations commerciales ne sont pas perturbées par des changements d’actionnaires ou de structure de détention.

Inconvénients d’une Société à responsabilité limitée

Parmi les inconvénients de la constitution d’une société à responsabilité limitée, il y a le fait que les administrateurs doivent divulguer à la société des informations sur leurs intérêts dans les actions, les contrats et les débentures de la société. Le mémorandum et / ou les statuts d’une société à responsabilité limitée sont également censés restreindre le droit de ses membres de transférer leurs actions dans la société en stipulant que tout transfert doit d’abord être approuvé par le conseil d’administration de la société ou que les actions doivent d’abord être proposées pour être transférées aux actionnaires existants.

• Il est régi par les règles et règlements stipulés dans la Loi sur les sociétés de Singapour. La violation des règles et de la réglementation entraînera des sanctions.
• Les rapports annuels et les rapports des administrateurs sont requis et doivent être déposés, de sorte que la société doit avoir au moins un administrateur et un secrétaire de société.
• Exigences de divulgation et d’administration plus élevées, par conséquent les coûts d’exploitation sont généralement plus élevés.
• Les administrateurs doivent divulguer à la société des informations sur leurs participations dans les actions, les contrats et les débentures de la société.
• Les entreprises peuvent être plus coûteuses à mettre en place.
• Les entreprises doivent respecter en permanence les exigences de configuration minimales de l’ACRA/IRAS

pour enregistrer un EPT. Ltd. Société

• 1 Actionnaire (personne physique ou morale)
• 1 Administrateur résident
• 1 Secrétaire de société
• Capital social initial versé d’au moins 1 S$
• Une adresse de siège social physique à Singapour

Nous vous recommandons de télécharger notre guide sur les Sociétés à responsabilité limitée « 

Ce que vous devez savoir avant la constitution en société

Constitution de Sociétés singapouriennes

Une Société singapourienne naît lors de son enregistrement en vertu de la Loi sur les Sociétés. Il peut avoir un minimum de 1 membre. Les membres peuvent être des particuliers ou des sociétés. Les membres d’une société sont le plus souvent appelés  » actionnaires ».

La société à responsabilité limitée est régie par la Loi sur les sociétés de Singapour et doit également se conformer aux lois, règles et règlements de l’ACRA et de l’Inland Revenue Authority de Singapour, entre autres.

Nom de la Société Singapourienne

Le nom de la société doit être approuvé par l’ACRA avant que la Société singapourienne puisse être constituée. L’ACRA rejettera un nom de société proposé aux fins de constitution en société si:

• Il est identique à un autre nom de société existant
• Il n’est pas souhaitable
• Noms ou marques similaires à des noms établis tels que Coca Cola et Temasek

Foire aux questions sur le nom de votre société de Singapour « 

Actionnaires

Un minimum de au moins au moins un actionnaire corporatif ou individuel est requis. Un administrateur et un actionnaire peuvent être la même personne ou une personne différente. L’actionnariat 100% local ou étranger est autorisé. La Loi sur les sociétés de Singapour autorise un minimum d’un et un maximum de 50 actionnaires pour une Société à responsabilité limitée de Singapour. Les détails des actionnaires apparaîtront dans les registres publics.

Administrateurs résidents

La Société Privée à responsabilité limitée de Singapour doit avoir au moins un administrateur qui doit résider « habituellement  » à Singapour, c’est-à-dire un citoyen de Singapour, un résident permanent de Singapour ou une personne titulaire d’un Laissez-passer d’emploi/d’un Laissez-passer d’entreprise ou d’un Laissez-passer pour personnes à charge ayant une adresse résidentielle à Singapour.

Le nombre d’administrateurs locaux ou étrangers supplémentaires qu’une Société à responsabilité limitée de Singapour peut nommer n’est pas limité. Le directeur doit être âgé d’au moins 18 ans et ne doit pas être en faillite ou condamné pour faute professionnelle dans le passé. Les informations des administrateurs apparaîtront dans des documents publics. Les administrateurs peuvent également être actionnaires ou vice versa.

Les personnes suivantes sont disqualifiées de la fonction d’administrateur de société:

• Les faillis non inculpés (à moins qu’ils n’obtiennent l’autorisation de la Haute Cour ou du Cessionnaire officiel);
• Personnes faisant l’objet d’une ordonnance d’exclusion rendue par le Tribunal;
• Personnes reconnues coupables d’infractions déterminées ou d’infractions impliquant une fraude ou une malhonnêteté passibles d’une peine d’emprisonnement de trois mois ou plus. (La déchéance est de cinq ans à compter de la date de condamnation de l’infraction concernée ou, si la personne a été envoyée en prison, à compter de la date de sa libération).

Contenu connexe: Ce qu’il faut savoir sur les Administrateurs nommés à Singapour  »

Secrétaire d’entreprise

Toutes les Entreprises singapouriennes doivent nommer un Secrétaire d’Entreprise compétent. Le secrétaire de la société doit être une personne physique résidant « habituellement » à Singapour. La Loi sur les sociétés de Singapour exige que les sociétés nomment chacune un secrétaire d’entreprise dans les six mois suivant leur constitution en société.

En tant que secrétaire de société, vous deviendrez un dirigeant de la société, partageant les responsabilités légales avec les administrateurs pour certaines tâches requises par la Loi sur les sociétés. Le secrétaire de la société est responsable de l’administration efficace d’une société, notamment en ce qui concerne le respect des exigences légales et réglementaires et la mise en œuvre des décisions du conseil d’administration.

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Nomination des auditeurs

Toutes les sociétés constituées à Singapour doivent nommer un auditeur dans les 3 mois à compter de la date de constitution, à moins que la société ne soit exemptée des exigences d’audit. Depuis le 1er juillet 2015, la Loi sur les sociétés de Singapour introduit un nouveau concept qui permet désormais aux entreprises éligibles de réduire les coûts réglementaires car elles ont moins d’exigences d’audit à respecter, telles que:

• Aucune obligation pour ses comptes de profits et pertes, ou comptes consolidés et bilans d’être vérifiés par un auditeur agréé;
• Aucune obligation de fournir aux membres de la société des copies du rapport des auditeurs;
• Aucune obligation de présenter des copies du rapport des auditeurs à son Assemblée générale annuelle (« AGA »).

En vertu du nouveau régime, une entreprise est qualifiée de  » petite entreprise  » et est exemptée de l’audit si elle répond à au moins 2 des 3 critères suivants:

1. Revenus totaux ne dépassant pas 10 millions de dollars canadiens;
2. Actifs totaux ne dépassant pas 10 millions de dollars canadiens; ou
3. Nombre d’employés ne dépassant pas 50.

Remarque : Le critère d’exemption d’audit pour les petites entreprises s’appliquera aux sociétés pour un exercice commençant à la date d’entrée en vigueur du changement de loi ou après cette date.

Capital social / Capital versé

Le capital versé minimum pour l’enregistrement d’une société singapourienne est de S$ 1 ou son équivalent dans toutes les devises. Le capital minimum émis est une action de la valeur nominale. Les actions « au porteur » ou les actions « sans valeur nominale » ne sont pas autorisées. La part ou le capital versé peut être augmenté à tout moment après la constitution de la société. Le capital social émis de la société est le nombre total d’actions existant dans la société multiplié par la valeur nominale de chaque action. Les actions d’une société privée sont généralement transférées par accord privé entre le vendeur et l’acheteur, car les actions d’une société privée ne peuvent pas, en vertu de la loi, être offertes au grand public.

Plus d’informations sur le Capital versé  »

Adresse du siège social

Chaque société anonyme doit avoir un siège social, qui n’a pas besoin d’être son adresse commerciale habituelle. Il s’agit parfois d’avocats ou de comptables de l’entreprise, par exemple. L’adresse enregistrée doit être une adresse physique et ne peut pas être une boîte postale. L’utilisation de l’adresse résidentielle est autorisée pour certains types d’entreprises.

Toutes les lettres et documents officiels des services gouvernementaux (y compris ACRA & Inland Revenue) seront envoyés à cette adresse et doivent figurer sur tous les documents officiels de l’entreprise. Si une société change d’adresse de siège social après sa constitution en société, la nouvelle adresse doit être notifiée à l’ACRA.

Structure de gouvernance

La structure de gouvernance d’une société et les relations entre la société et ses actionnaires sont régies par les documents constitutionnels de la société (l’Acte constitutif et les Statuts) ainsi que par les dispositions de la Loi sur les sociétés. Notez qu’à partir du 1/1/2016, le mémorandum et les statuts seront fusionnés et renommés en un seul document appelé « Constitution ». Toutes les sociétés existantes constituées avant cette date ne seront pas tenues de fusionner les documents et pourront simplement continuer avec leur M&A actuel. Il n’est pas rare non plus de trouver les membres des sociétés (généralement dans des accords de coentreprise) concluant des « conventions d’actionnaires » entre eux pour saisir certains de leurs droits et obligations clés en ce qui concerne la manière dont la société doit être structurée et gérée.

Ouverture d’un compte bancaire d’entreprise à Singapour

Une fois la société constituée, vous pouvez ouvrir un compte bancaire d’entreprise auprès de l’une des banques locales ou internationales basées à Singapour.

La plupart des banques exigent que les signataires du compte et les administrateurs soient physiquement présents à Singapour pour la signature des documents lors de l’ouverture du compte bancaire de l’entreprise. Si vous ne pouvez pas venir à Singapour, certaines banques peuvent accepter la signature de documents dans l’une de leurs succursales à l’étranger ou chez un notaire.

Certificat de bonne réputation pour les Sociétés singapouriennes

Le Certificat de bonne réputation prouve l’existence d’une société enregistrée à Singapour et qu’elle est toujours inscrite au registre du commerce de l’ACRA. Il porte la signature électronique du Registraire adjoint de l’ACRA et n’est disponible que pour les entreprises. Le nom de la société, sa date de constitution, son statut et ses activités seront indiqués sur le certificat.

Après l’enregistrement et la conformité

• Licences et Permis:

  Certaines activités commerciales à Singapour sont soumises à la réglementation des autorités gouvernementales. Même si votre entreprise commerciale a été enregistrée, vous ne pouvez pas commencer à fonctionner à moins d’avoir l’approbation ou la licence nécessaires des autorités gouvernementales compétentes.

  Les écoles privées, les sociétés de vidéo, les agences de voyages, les distributeurs d’alcool, les prêteurs d’argent, les banques, les conseillers financiers, les garderies et les importateurs, les grossistes et les détaillants de permis d’alcool sont quelques exemples d’entreprises qui ont besoin de permis pour fonctionner.

• Heures d’Ouverture du Siège Social:

  Vous devez avoir une adresse de siège social et le bureau doit être ouvert au public pendant au moins trois heures par jour pendant les heures normales de bureau en semaine.

• Numéro d’enregistrement :

  Le numéro d’enregistrement d’entreprise délivré par l’ACRA doit figurer sur tous les en-têtes, factures, factures ou autres documents utilisés pour les communications commerciales officielles.

• Enregistrement Personnalisé:

  Si vos activités commerciales impliquent l’importation, l’exportation et le transbordement à destination et en provenance de Singapour, vous devrez enregistrer votre entreprise auprès des douanes de Singapour et obtenir un numéro CR ou communément appelé Enregistrement personnalisé. Le numéro d’enregistrement central est obligatoire pour les entreprises ou organisations singapouriennes engagées dans des activités commerciales.

• Enregistrement de la Taxe sur les produits et services de Singapour:

  La taxe sur les produits et services (TPS) est une taxe sur la fourniture de biens et services à Singapour et sur l’importation de biens à Singapour. Les marchandises exportées de Singapour et les services internationaux fournis à partir de Singapour sont exonérés de la TPS. Le taux actuel est de 7%.

  Toutes les entreprises de Singapour doivent s’inscrire à la TPS si leur revenu imposable annuel est supérieur à 1 million de dollars australiens, ou si elles effectuent actuellement des fournitures taxables et que le revenu imposable annuel devrait être supérieur à 1 million de dollars australiens. L’entreprise doit s’inscrire à la TPS dans les trente jours suivant le moment où elle est réputée responsable.

  Vous pouvez également choisir de vous inscrire volontairement à la TPS. L’approbation de l’enregistrement volontaire est à la discrétion du contrôleur de l’IRAS. Une fois l’approbation donnée, vous devez rester inscrit pendant au moins deux ans.

• Enregistrement de la Caisse Centrale de Prévoyance de Singapour (CPF):

  La Caisse Centrale de Prévoyance ou CPF est un régime de fonds de pension obligatoire dans lequel l’employeur et l’employé versent un pourcentage du salaire mensuel à la caisse. La contribution du CPF par l’employeur est obligatoire pour tous les employés locaux citoyens de Singapour ou résidents permanents gagnant plus de 50 dollars par mois. Le taux maximal de cotisation au CPF pour l’employeur et l’employé est de 17% et 20% respectivement et peut être inférieur en fonction de certains facteurs tels que l’âge de l’employé, le statut de résident permanent, etc. La contribution CPF pour les employés étrangers n’est pas requise.