Avant que votre entreprise puisse légalement faire des affaires aux Philippines, vous devez vous inscrire auprès d’un certain nombre d’agences gouvernementales importantes, dont la Securities and Exchange Commission ou la SEC si vous exploitez une société ou une société de personnes. En plus d’être l’agence chargée de réglementer les valeurs mobilières ou les actifs financiers négociables aux Philippines, la SEC — une agence du ministère des Finances — tient également un registre des entités commerciales du pays, possédant le pouvoir de réglementer, d’enquêter ou de superviser les activités des entreprises et des particuliers pour assurer leur conformité à la loi.
En plus de vous assurer que votre entreprise se conforme aux lois et règles énoncées dans le Code de réglementation des valeurs mobilières, l’enregistrement auprès de la SEC est nécessaire si vous souhaitez avoir accès à l’éventail d’options de financement disponibles pour d’autres entreprises enregistrées aux Philippines. First Circle, par exemple, n’est en mesure d’étendre ses facilités de financement des factures et des bons de commande qu’aux entreprises B2B déjà enregistrées auprès de la SEC et d’autres agences gouvernementales importantes. Que vous soyez dans le secteur de l’exportation de marchandises vers des détaillants étrangers, de la fabrication de vêtements pour une marque de vêtements bien connue, de la fourniture de fournitures médicales aux hôpitaux, ou autre chose, le fait que votre entreprise soit entièrement enregistrée auprès de la SEC vous ouvrira de nombreuses opportunités auxquelles vous n’auriez pas accès autrement.
Quels Types d’entreprises Nécessitent un enregistrement auprès de la SEC?
Dans le cadre des pouvoirs et fonctions conférés par le décret présidentiel no 902-A, la Securities and Exchange Commission est dotée d’une compétence, d’une supervision et d’un contrôle absolus sur toutes les sociétés, sociétés de personnes ou associations, qui sont les bénéficiaires d’une franchise primaire et / ou d’une licence ou d’un permis délivré par le gouvernement pour opérer aux Philippines. »
Les entités ou personnes morales mentionnées ci-dessus sont les suivantes:
Les sociétés par actions
Les sociétés par actions sont des sociétés qui exercent des activités génératrices de revenus et sont autorisées à déclarer des dividendes. Ils ont des actionnaires qui reçoivent une partie de la propriété de l’entreprise par le biais d’actions. Les sociétés par actions comprennent à la fois les sociétés par actions nationales et les sociétés par actions étrangères.
Les sociétés sans actions
Les sociétés sans actions sont des sociétés sans capital social autorisé, ce qui signifie qu’elles n’émettent pas d’actions. Les revenus de ces sociétés ne sont pas distribuables sous forme de dividendes à leurs membres, fiduciaires ou dirigeants.
Selon la SEC, les sociétés sans actions aux Philippines peuvent être organisées à diverses fins, y compris la fonction publique caritative, religieuse, éducative, professionnelle, culturelle, fraternelle, littéraire, scientifique, sociale et autres. Comme les sociétés par actions, les sociétés non par actions peuvent également être nationales ou étrangères.
Partenariats
Un autre type légal d’opération commerciale aux Philippines est un partenariat, qui est mis en place entre deux personnes ou plus qui auront une part égale de la gestion de l’entreprise et des bénéfices de l’entreprise. Une société de personnes peut prendre la forme de l’une des formes suivantes : société en nom collectif, société en nom collectif ou société en commandite.
Contrairement à une société de personnes, les associés ou copropriétaires d’une société de personnes sont imposés en fonction de leurs revenus individuels (au lieu d’être soumis à un taux d’entreprise), et légalement, ils peuvent être personnellement responsables des dettes et obligations de l’entreprise. Cela signifie que les actifs des propriétaires individuels d’une société de personnes peuvent être utilisés pour rembourser les dettes de l’entreprise, alors qu’avec les sociétés, les actionnaires ne sont responsables que dans la mesure de leur capital-actions souscrit.
Une différence clé entre les sociétés et les sociétés de personnes dont vous devez être conscient est qu’une société ne devient une personne morale qu’après l’enregistrement de l’entreprise auprès de la SEC, tandis qu’une société de personnes le devient à partir du moment où l’accord entre partenaires est finalisé. De plus, les sociétés ne peuvent exister au-delà d’une période de 50 ans, alors que les sociétés de personnes peuvent exister aussi longtemps que les associés ou les propriétaires décident de maintenir leur contrat en vigueur.
Il est également important de noter que si vous possédez une entreprise dont vous êtes le propriétaire unique, vous devrez enregistrer votre entreprise auprès du Ministère du Commerce et de l’Industrie (DTI) au lieu de la SEC.
Processus d’inscription à la SEC: Trois « voies » au choix
Au fil des ans, la Securities and Exchange Commission a facilité l’enregistrement de leur entreprise auprès de l’agence. Depuis novembre 2017, par exemple, la procédure d’enregistrement des sociétés de l’agence est entièrement en ligne avec le lancement de leur système d’enregistrement des sociétés propriétaire ou CRS, qui a remplacé le système d’enregistrement de la SEC. Avec le lancement du CRS, les utilisateurs ont pu profiter de nombreux avantages, notamment un accès 24/7 au système, l’enregistrement gratuit du compte et la vérification du nom, une facilité de paiement en ligne et un minimum de visites physiques au bureau de la SEC. Les seuls moments où les demandeurs devaient se rendre au bureau de la SEC étaient ceux où ils devaient soumettre des copies de documents notariés et où il était temps de réclamer leur certificat d’enregistrement.
Puis, en mars 2019, la SEC a lancé une nouvelle voie spéciale dans son CRS afin de rendre possible le traitement et l’approbation des demandes en une journée. La voie, actuellement connue sous le nom de Voie pour le traitement express des demandes (LEAP), permet aux candidats de profiter d’une demande en ligne pro-forma dans laquelle ils n’ont qu’à saisir les informations requises et à cocher des éléments sur les listes pré-fournies. Ce système résout les principaux goulots d’étranglement dans le processus de demande, notamment le traitement manuel des documents et les contrôles de conformité.
Avant le lancement de LEAP, seules la Voie Régulière et la Voie Rapide étaient disponibles pour les utilisateurs du CRS SEC. La voie accélérée a simplifié le processus initial du CS EX en mettant en œuvre une mesure de transition manuelle hybride qui a permis de résoudre ou d’approuver plus rapidement les demandes en attente. Dans le cadre de ce processus, les demandeurs spécifiques — à savoir les sociétés qui devaient soumettre des documents supplémentaires — devaient toujours soumettre manuellement des copies originales de documents notariés avant de pouvoir réclamer leur certificat d’inscription. Avec l’introduction de LEAP, une voie spéciale a été rendue accessible à une autre catégorie de sociétés — en particulier les sociétés non spécialisées qui n’avaient pas besoin de soumettre de documentation supplémentaire.
Voici un résumé des principales différences entre les trois voies:
Voie pour le Traitement Express des Applications (LEAP)
- Avec LEAP, le traitement et l’approbation d’une journée sont rendus possibles car aucune intervention humaine n’est nécessaire pour examiner les demandes.
- LEAP utilise un formulaire de demande pro-forma, qui est beaucoup plus facile à utiliser car le demandeur doit simplement cocher des éléments des listes données. Dans d’autres sections du formulaire, les utilisateurs peuvent remplir les informations requises à la place. Cependant, LEAP supprime la possibilité pour les utilisateurs de créer leurs propres dispositions ou de télécharger leurs propres documents dans le système.
- LEAP est conçu pour être utilisé par des sociétés à usage général ou non spécialisées, en particulier celles qui n’ont pas besoin de soumettre des exigences documentaires supplémentaires telles que des licences secondaires ou des approbations d’autres agences gouvernementales.
Voie rapide
- Comme mentionné précédemment, la voie rapide est un système de transition hybride manuel qui simplifie le processus d’enregistrement des entreprises en accélérant l’approbation des demandes de NCD inachevées ou non résolues.
- Bien que les candidats utilisant la voie Accélérée pourront encoder leurs demandes en ligne, ils devront toujours présenter manuellement des copies originales des documents notariés à la SEC, qui pourra ensuite vérifier et traiter les documents avant que le certificat d’enregistrement puisse être créé.
- La voie rapide peut être utilisée par les sociétés qui doivent soumettre des exigences documentaires supplémentaires, y compris des licences secondaires ou des approbations antérieures d’autres organismes gouvernementaux.
Voie normale
- Sous la Voie normale, tous les types de sociétés et de sociétés de personnes peuvent être hébergés.
- L’ensemble du processus d’inscription peut se faire en ligne, depuis l’encodage des coordonnées de l’entreprise et le téléchargement des documents nécessaires jusqu’au paiement des frais d’inscription requis.
- Les demandeurs ne seront tenus de se rendre à la SEC qu’une seule fois: lorsque leur Certificat d’inscription est prêt à être réclamé.
Mettre les trois voies à la disposition des demandeurs n’est qu’une des interventions technologiques conçues par la SEC afin de rationaliser le processus global d’enregistrement des entreprises, de réduire le temps nécessaire pour remplir chaque demande et d’améliorer l’expérience client de tous ceux qui comptent sur les services de l’agence. Dans la section suivante, nous discuterons de certaines des exigences les plus importantes pour l’enregistrement d’une entreprise auprès de la SEC.
Enregistrement SEC: Les Choses que Vous devez préparer
Nom de l’entreprise
Après avoir créé un compte dans le système d’enregistrement de la Société SEC et qu’on vous ait demandé quel type de demande vous souhaitez poursuivre, vous serez alors invité à vérifier le nom de votre entreprise. Le système vous permettra de savoir si le nom commercial proposé est toujours disponible ou non, et si c’est le cas, vous pourrez l’ajouter et le soumettre pour évaluation. Ensuite, la SEC vous enverra un e-mail vous informant de l’approbation ou du rejet du nom commercial que vous proposez.
Bien que vous puissiez toujours faire appel de la réévaluation d’un nom commercial rejeté, il est recommandé de préparer 2 ou 3 noms de plus que vous pouvez utiliser, juste au cas où votre premier choix n’est pas approuvé (ou n’est pas disponible en premier lieu). Vous serez bien avisé de consulter la Circulaire No 14, art. 2017 du Mémorandum de la SEC ou les Lignes directrices et procédures consolidées sur l’utilisation des noms de sociétés et de sociétés de personnes, qui peuvent vous aider à vous assurer que vous choisissez un nom approprié pour votre entreprise.
Détails de base de la société
Pour que le SIR puisse générer des documents tels que les statuts constitutifs ou les statuts de société, les règlements administratifs, l’Affidavit du Trésorier, la Feuille de couverture et d’autres documents de votre société, vous devez entrer plusieurs détails sur votre société. Les exigences et les options varient en fonction du type d’entreprise que vous enregistrez et du type de demande que vous poursuivez, mais en général, le système vous demandera de définir ou de fournir des détails pour ce qui suit:
- Informations sur la société
- Adresse de la société
- Classification de la société
- Clause d’objet (le type d’entreprise ou d’opération dans laquelle vous vous engagerez)
- Durée d’existence (combien d’années votre entreprise sera en activité)
- Structure du capital (comprend le montant de votre stock de capital autorisé, le nombre total d’actions, et ainsi de suite)
- Nombre de Fondateurs
- Rôle ou profil des Fondateurs
- Entreprises souscriptrices
- Autres
Documents à Soumettre
Enfin, vous devez préparer les documents pertinents à votre demande. Encore une fois, les exigences documentaires pour l’enregistrement d’une entreprise auprès de la SEC dépendront du type d’application sur laquelle vous travaillez. Comme mentionné, certains des documents requis seront générés par le CRS, tandis que d’autres devront être obtenus ailleurs et soumis manuellement à la SEC. Les documents que vous devez générer ou sécuriser peuvent inclure les éléments suivants, parmi plusieurs autres:
- Feuille de couverture
- Statuts constitutifs ou Statuts de Société
- Règlements administratifs
- Affidavit du Trésorier
- Licences secondaires
- Endossements d’autres organismes gouvernementaux
Pour plus de précisions sur le processus d’enregistrement de la Securities and Exchange Commission, vous pouvez toujours appeler la SEC au 8818-0921 et demander à être connecté à leur service d’enregistrement et de surveillance des sociétés.
Notez également qu’il pourrait y avoir certaines exigences dérogées si le projet de loi actuel sur la stimulation du PH est approuvé. En vertu de la section allégement réglementaire pour les entités commerciales du projet de loi, des processus de demande d’entreprise plus rapides et peu coûteux seront facilités pour les entreprises fortement touchées par la COVID-19. Pour en savoir plus sur les avantages que les MPME aux Philippines pourraient recevoir du projet de loi proposé, cliquez ici et pour en savoir plus sur les dispositions pour les MPME, vous pouvez lire le projet de loi sur la Relance accélérée et la stimulation de l’investissement pour l’économie ou le projet de loi ARISE ici.
Bonne chance pour l’enregistrement de votre entreprise!
